Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətlərinə nə aiddir. Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətlərinin iştirakçılarının tərkibi federal qanun

Bu fürsət 07.01.2015-ci il tarixli qanunvericilikdə ortaya çıxdı (29.06.2015-ci il tarixli 210-FZ Federal Qanunu ilə nəzərdə tutulmuş səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanuna dəyişikliklər edildi). 01.07.2015-ci ilə qədər SC Qanunu, səhmlərin üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsinə səhmdarların razılığının alınması zərurəti haqqında müddəanın hər hansı bir tipli səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinə daxil edilməsinə imkan vermirdi. *(6) Bununla belə, səhmdar müqaviləsində onu bağlamış səhmdarlar üçün əlavə öhdəliklər nəzərdə tutula bilər (SC Qanununun 32.1-ci maddəsi). *(7) Maddəyə uyğun olaraq 2014-cü il sentyabrın 1-dək məlumatı açıqlayan ASC və QSC-lər. SC Qanununun 92-si, onu həyata keçirməyə davam edəcəkdir (Rusiya Bankının 1 dekabr 2014-cü il tarixli N 06-52 / 9527 "Qanunvericiliyin tətbiqi haqqında" məktubunun 2-ci bəndi Rusiya Federasiyası Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin yeni redaksiyasının qüvvəyə minməsi ilə əlaqədar).

Maddə 7. İctimai və qeyri-ictimai şirkətlər

NAO-nun ümumi xüsusiyyətləri hal-hazırda Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri (səhmdar cəmiyyətləri), MMC-dir. Qanunvericiliyin NAO-ya qarşı qoyduğu əsas tələblər aşağıdakılardır:

Minimum ölçü nizamnamə kapitalı- 10.000 rubl;
Başlıqda heç bir reklam əlaməti yoxdur;
Səhmlər satışa və ya birjalarda listinqə təqdim edilməməlidir.

Əhəmiyyətli bir fakt: təşkilatın qeyri-ictimai xarakteri həyata keçirilməsində daha çox sərbəstliyi nəzərdə tutur idarəetmə fəaliyyəti.
Belə şirkətlərdən öz fəaliyyətləri haqqında məlumatları ictimai mənbələrdə yerləşdirmələri tələb olunmur və s. Nizamnamə sənədləri Nizamnamə əsas sənəddir.
Təşkilat haqqında bütün məlumatlar, mülkiyyət haqqında məlumatlar və s. Hüquqi problemlər varsa, bu sənəddən məhkəmədə istifadə edilə bilər.

Öz vəkilim

ASC-lər, eləcə də qeyri-dövlət SC-lərin fəaliyyətini tənzimləyən qaydalar avtomatik olaraq bütün QSC-lərə şamil edilmir. PJSC NPAO ASC və QSC üçün müqayisə meyarı (qanunvericiliyə uyğun olaraq 09.01.2014-cü il tarixinədək) Şirkətin adı (bəndin ikinci bəndi)
1 st. SC Qanununun 4) - şirkətin ictimai olduğunu göstərən rus dilində tam şirkət adı olmalıdır; - tam və ya qısaldılmış addan və "ictimai səhmdar cəmiyyəti" və ya "PJSC" sözlərindən ibarət qısaldılmış ada sahib olmaq hüququna malikdir - forması - səhmdar cəmiyyəti göstərilməklə tam firma adına malik olmalıdır; - tam və ya qısaldılmış addan və "səhmdar cəmiyyət" və ya "SC" sözlərindən ibarət qısaldılmış ada sahib olmaq hüququna malikdir.Cəmiyyətin rus dilində tam adı və tam adı və işarəsi olmalıdır. ASC-nin növü (qapalı və ya açıq).

Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri — nao

Diqqət

Mövcud qanunlara əsasən, 208-FZ və No 14-FZ, bu mexanizm şirkətdə iştirak şərtlərini dəyişdirən xüsusilə əhəmiyyətli qərarlar qəbul edərkən istifadə olunur (böyük əməliyyatların təsdiqi, şirkətin yenidən təşkili, düzəlişlər haqqında qərarlar). iştirakçıların hüquqlarını azaldan nizamnaməyə və s.) P.). Bu cür hadisələr üçün iştirakçıların (səhmdarların) böyük əksəriyyətinin qərarı kifayətdir, buna görə də qanunvericilik bu qərarı dəstəkləməyən (obyektiv olaraq azlıq təşkil edir) şirkət iştirakçılarına özlərinin geri alınmasını tələb etmək hüququ verir. səhmlər (paylar), yəni şirkətdən çıxmaq.

Bunu nəzərə alaraq, cəmiyyətdə qanunvericiliyin dispozitiv qaydalarından müəyyən kənarlaşmaların müəyyən edilməsi barədə yekdil qərara gəlmək mümkün olmadıqda təsirli çıxış yolu Ortaya çıxan problemlərdən biri də kompensasiya ödənişlərinin əhatə dairəsinin genişləndirilməsi olacaq.

Pao yoxsa ao?

Bu mütəxəssis iclasda şəxsən iştirak etməli və qeyd etməlidir:

iclasın protokolunda göstərilən konkret qərarların qəbul edilməsi faktı;
qeyri-dövlət SC-nin hazırkı səhmdarlarının sayı.

Notariusla əlaqə saxlamağa alternativ, səhmdarların reyestrini aparan registratorun xidmətləri olacaqdır. Təsdiqləmə proseduru və proseduru bu məsələ oxşar olacaq. Qanunvericiliyə əsasən, 2014-cü il oktyabrın 1-dən səhmdarların reyestrinin aparılması yalnız peşəkar əsaslarla mümkün olub. Bunun üçün səhmdar cəmiyyətlər ixtisaslaşdırılmış lisenziyası olan şirkətlərin xidmətlərinə müraciət etməlidirlər.

Reyestrin müstəqil aparılması idarəetmə üçün 50.000 rubla qədər, hüquqi şəxslər üçün isə 1.000.000 rubla qədər cərimə ilə cəzalandırılır. Dəyişmək təşkilati forma 99-FZ saylı Qanunla 2014-2015-ci illərdə başlanmış səhmdar cəmiyyətlərinin islahatı 2020-ci ildə başa çatdırılmalıdır.

İctimai və qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətlərinin fərqləndirici xüsusiyyətləri

ilə qapalı səhmdar cəmiyyətinin yenidən təşkili məhdud Məsuliyyətli tələb olunmur. QSC hər hansı aşkarlıq əlamətləri olmadıqda səhmdar formasını saxlamaq və qeyri-ictimai cəmiyyət statusu almaq hüququna malikdir.

Məlumat

Mülki qanunvericiliyə edilən dəyişikliklər MMC-lərə praktiki olaraq təsir göstərmir. Yeni təsnifata görə, bu hüquqi şəxslər avtomatik olaraq qeyri-publika kimi tanınır.

Onların yeni statusla bağlı yenidən qeydiyyat öhdəliyi yoxdur. Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti aşağıdakı meyarlara cavab verən hüquqi şəxsdir: minimum nizamnamə kapitalı 10.000 rubl; səhmdarların sayı 50-dən çox deyil; təşkilatın adı ictimai olduğunu göstərmir; şirkətin səhmləri birjada yerləşdirilmir və açıq abunə yolu ilə alınması təklif edilmir.

Yeni və köhnə tipli səhmdar cəmiyyətlərinin müqayisəli icmalı

Xalis aktivlərin dəyəri (şirkətin əmlakının dəyəri, onun əmlak hüquqları və borcunun məbləği arasındakı fərq) SC-nin AC-dən aşağı olarsa, bu cəmiyyət AC-ni azaltmağa və ya onun ləğvi haqqında qərar verməyə borcludur. . MC ASC, bir tərəfdən, cəmiyyətin səhmdarlarının kreditorları qarşısında məsuliyyətinin həcmini, digər tərəfdən isə səhmdarların cəmiyyəti idarə etmək, dividendlər və şirkət əmlakının bir hissəsini almaq hüquqlarını müəyyən edən anlayışdır. ləğvetmə. Səhmdar cəmiyyətinin iştirakçısı səhmdar cəmiyyətinin idarə edilməsində iştirak etmək, dividendlər almaq hüququnu təsdiq edən qiymətli kağızı - səhmdar cəmiyyəti ləğv edildikdə əmlak payını əldə edir.

Belə bir zərurət yaranarsa, iclas Təftiş Komissiyasının təşəbbüsü ilə və ya yoxlamanın nəticələrinə əsasən keçirilə bilər. Çox vaxt PAO problemi olur çoxlu sayda səhmlərinin bazara çıxarılması, onda səhmdarların sayı yüz nəfərdən çox ola bilər.

Onların hamısını eyni anda bir yerə toplamaq mümkünsüz bir işdir. Bu problemi həll etməyin iki yolu var:

Sahibləri yığıncaqda iştirak edə biləcək səhmlərin sayı məhduddur;
Anketlərin göndərilməsi metodologiyasından istifadə etməklə müzakirələr məsafədən keçirilir.

Səhmdarların yığıncağı PSC-nin fəaliyyəti ilə bağlı bütün vacib qərarlar qəbul edir, gələcəkdə şirkətin inkişafı üçün tədbirlər planlaşdırır. Qalan vaxtlarda idarəetmə vəzifələri direktorlar şurası tərəfindən həyata keçirilir. Bunun hansı idarəetmə orqanı olduğunu daha ətraflı izah edək.

Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətlərinin iştirakçılarının tərkibi federal qanun

Cəmiyyətin rus dilində qısaldılmış korporativ adında ASC-nin tam və ya qısaldılmış adı və “qapalı səhmdar cəmiyyəti” və ya “açıq səhmdar cəmiyyəti” sözləri və ya “QSC” və ya “ASC” abreviaturası olmalıdır (Maddə 26). SC Qanunu) 100 000 rubl 10 000 rubl 100 000 rubl - ASC üçün və 10 000 rubl - QSC üçün səhmdarların sayı (Rusiya Federasiyası Mülki Məcəlləsinin 98-ci maddəsinin 66-cı maddəsinin 6-cı bəndi) Minimum sayı— 1*(2). Maksimum say məhdud deyil Minimum sayı 1-dir. Maksimum say məhdud deyil*(3) Əvvəllər QSC-nin səhmdarlarının sayı Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 2-ci bəndinin 7-ci maddəsinin 50 ilə məhdudlaşırdı. Səhmdar Cəmiyyətlər) Bəli Xeyr ASC-də idi, QSC yox idi Səhmlərin və səhmlərə konvertasiya olunan qiymətli kağızların ictimai dövriyyəsi (Səhmlərin 1, 2-ci bəndləri).

Cəmiyyətin və (və ya) cəmiyyətin digər səhmdarları bildirişin alındığı tarixdən iki ay ərzində özgəninkiləşdirilən bütün səhmləri əldə etmək üçün üstünlük hüququndan istifadə etməmək şərti ilə səhmdarın səhmləri üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirmək hüququ vardır. daha çox olduqda şirkət tərəfindən qısa müddət nizamnaməsində nəzərdə tutulmayıb. Səhmlərin özgəninkiləşdirilməsi alqı-satqı müqaviləsi əsasında həyata keçirilirsə, belə özgəninkiləşdirmə şirkətə bildirilən qiymət və şərtlərlə həyata keçirilməlidir.

Cəmiyyətin nizamnaməsi ilə nəzərdə tutulmuş üstünlük hüququndan istifadə müddəti bildirişin cəmiyyət tərəfindən alındığı tarixdən 10 gündən az ola bilməz. Üstünlük hüququndan istifadə müddəti bitməzdən əvvəl cəmiyyətin bütün səhmdarlarından üstünlük hüququndan istifadə etmək və ya ondan istifadədən imtina etmək barədə yazılı ərizələr daxil olduqda xitam verilir.

QSC və ASC abbreviaturaları hətta bizneslə əlaqəsi olmayanlara da tanışdır, buna görə də onların dekodlanması çətin deyil. o müxtəlif formalar səhmdar cəmiyyətləri (SC) - qapalı və açıq, bir-birindən səhm satmaq və cəmiyyəti idarə etmək imkanları ilə fərqlənir. Bir neçə il əvvəl qanunvericilik islahatları aparıldı, bu sahibkarlıq subyektlərinə daha düzgün adlar verildi.

NAO nədir

2014-cü ildə təşkilati-hüquqi formalarla bağlı təriflərə yenidən baxıldı hüquqi şəxslər. 5 may 2014-cü il tarixli 99 nömrəli Federal Qanun qanunvericiliyə dəyişiklik etdi və QSC anlayışını ləğv etdi. Eyni zamanda, sahibkarlıq subyektləri üçün onları üçüncü şəxslərə açıqlıq meyarına və üçüncü şəxslərin iştirak imkanına görə fərqləndirən yeni bölmə tətbiq edilib.

Mülki Məcəllənin (MM) 63.3-cü maddəsində yeni anlayışlar müəyyən edilmişdir. Məqaləyə əsasən, biznes şirkətləri bunlardır:

İctimai (PO). Bunlar “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” 22 aprel 1996-cı il tarixli 39 nömrəli Qanuna əsasən səhmləri sərbəst dövriyyədə olan şirkətlərdir. Bir təşkilatı proqram təminatı müəssisəsi kimi təsnif etmək üçün alternativ tələb adda onun ictimai xarakterini göstərməkdir.
Qeyri-ictimai (NO). İctimai olmayan bütün digərləri.

Qanunvericilik mətni qeyri-ictimai şirkətin dəqiq tərifini vermir və istisna prinsipinə əsaslanır (proqram olmayan hər şey YOXDUR). Qanuni olaraq, bu, çox rahat deyil, çünki terminləri müəyyən etməyə çalışarkən bir yığın söz yaradır. Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin (QSC) dəyərinin müəyyən edilməsi ilə bağlı vəziyyət oxşardır. Onu yalnız bənzətmə ilə müəyyən etmək olar (NAO OI əlamətləri olan AO-dur), bu da narahatdır.

Amma yeni təriflərə keçidin hüquqi proseduru sadədir. 99-FZ saylı qanun 2014-cü il sentyabrın 1-dək yaradılmış və ixtisas meyarlarına cavab verən bütün SC-ləri açıq səhmdar cəmiyyətləri kimi tanıyır. Əgər belə bir şirkət, 1 iyul 2015-ci il tarixindən etibarən nizamnaməsində və ya adında aşkarlıq əlaməti varsa, lakin əslində PJSC deyilsə, qiymətli kağızların açıq dövriyyəsinə başlamaq və ya yenidən dövriyyəyə başlamaq üçün beş il müddət verilir. adını qeyd edin. Bu o deməkdir ki, 2020-ci il iyulun 1-i qanuna əsasən, yeni redaksiyaya keçidin başa çatması üçün son tarixdir.

Təşkilati-hüquqi forma

Mülki Məcəllənin 63.3-cü maddəsinə əsasən ictimai və qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri fərqləndirilir. Müəyyənedici xüsusiyyət şirkətin səhmlərinin sərbəst dövriyyəsidir, ona görə də köhnə tərifləri mexaniki olaraq yenilərinə çevirmək səhv olardı (məsələn, bütün ASC-lərin avtomatik olaraq PJSC-yə çevrildiyini düşünək). Qanuna görə:

Açıq səhmdar cəmiyyətlərinə təkcə ASC deyil, həmçinin istiqraz və ya digər qiymətli kağızları açıq yerləşdirmiş QSC-lər də daxildir.
Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri kateqoriyasına qapalı tipli səhmdar cəmiyyətləri, üstəlik dövriyyədə səhmləri olmayan ASC-lər daxildir. Eyni zamanda, NO kateqoriyası daha da geniş olacaq - NAO-dan əlavə, bura MMC (məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər) daxildir.

Aktivləri bir qrup şəxsin əlində cəmləşdirmək vəzifəsini asanlaşdıran QSC-nin spesifik xarakterini nəzərə alsaq, onu MMC ilə bir qrupda birləşdirmək olduqca məntiqlidir. HO kateqoriyasının yaradılmasının qanunvericilik zərurəti son dərəcə aydın olur - bu, üçüncü tərəfin təsirini istisna edən bir qrup sahibkarlıq subyektinə birləşmədir. Eyni zamanda, qeyri-ictimai məhdud məsuliyyətli cəmiyyət çox çətinlik çəkmədən QSC-yə çevrilə bilər (əks proses də mümkündür).

Açıq səhmdar cəmiyyəti ilə qeyri-ictimai cəmiyyət arasındakı fərq

PAO və NAO-nu müqayisə edərkən, onların hər birinin konkret vəziyyətdən asılı olaraq öz üstünlükləri və mənfi cəhətləri olduğunu başa düşmək lazımdır. Məsələn, dövlət səhmdar cəmiyyətləri investisiyaların cəlb edilməsi üçün daha çox imkan yaradır, lakin eyni zamanda, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətlərinə nisbətən korporativ münaqişələrə daha az müqavimət göstərirlər. Cədvəl iki növ təsərrüfat subyekti arasındakı əsas fərqləri göstərir:

Xüsusiyyətlər	İctimai SC-lər	Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri
Adı (1 iyul 2020-ci il tarixinədək əvvəlki redaksiya qanunla tanınacaq)	İctimai statusun məcburi qeyd edilməsi (məsələn, PJSC Vesna)	Reklamın olmamasının göstəricisi tələb olunmur (məsələn, Leto ASC)
Minimum nizamnamə kapitalı, rubl	1000 minimum əmək haqqı (SMIC)
Səhmdarların sayı	Minimum 1, maksimum limitsiz	Minimum 1, səhmdarların sayı 50 nəfəri keçməyə başlayanda yenidən qeydiyyat tələb olunur
Birjada birja ticarəti
Qiymətli kağızların yerləşdirilməsi üçün açıq abunə imkanı
Səhmlərin qabaqcadan alınması
Direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) olması		Siz yaratmaya bilərsiniz

Xüsusiyyətlər və fərqli xüsusiyyətlər

Qanunvericilik baxımından qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti sahibkarlıq subyektlərinin xüsusi kateqoriyasıdır. Əsas arasında fərqləndirici xüsusiyyətlər aid etmək:

Üzvlük məhdudiyyətləri. Yalnız təsisçilər ola bilər. Onlar yeganə səhmdar kimi çıxış edirlər, çünki şirkətin səhmləri yalnız onlar arasında bölüşdürülür.
Nizamnamə kapitalının 100 minimum əmək haqqının aşağı həddi vardır ki, bu da əmlakın qoyuluşu və ya Pul.
Qeyri-dövlət SC-nin qeydiyyatından əvvəl yalnız cəmiyyətin nizamnaməsi deyil, həm də təsisçilər arasında korporativ müqavilə hazırlanır.
NAO-nun idarə edilməsi notarial qaydada təsdiq edilmiş qərarı ilə səhmdarların ümumi yığıncağının köməyi ilə həyata keçirilir.
Qeyri-ictimai ASC-nin yerləşdirməli olduğu məlumatların miqdarı açıq giriş AO-nun digər növlərindən xeyli azdır. Məsələn, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri, bir neçə istisna olmaqla, illik və mühasibat hesabatlarını dərc etmək öhdəliyindən azad edilir.

Fəaliyyətlər haqqında məlumatın üçüncü şəxslərə açıqlanması

Açıqlıq prinsipi şirkətin fəaliyyəti haqqında məlumatın ictimai sahədə yerləşdirilməsini nəzərdə tutur. İctimai bir şirkətin çapda (və ya İnternetdə) dərc etməli olduğu məlumatlara aşağıdakılar daxildir:

Şirkətin illik hesabatı.
İllik mühasibat hesabatları.
Əlaqədar şəxslərin siyahısı.
Səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə sənədləri.
Səhmlərin buraxılması haqqında qərar.
Səhmdarların yığıncağı haqqında bildiriş.

Qeyri-ictimai korporasiyalar azaldılmış formada bu açıqlama öhdəliklərinə tabedir və yalnız 50-dən çox səhmdarı olan müəssisələrə şamil edilir. Bu halda, aşağıdakılar açıq mənbələrdə dərc olunur:

İllik raport;
İllik maliyyə hesabatları.

Qeyri-ictimai SC haqqında müəyyən məlumatlar Vahidə daxil edilir Dövlət reyestri hüquqi şəxslər (USRLE). Bu məlumatlar daxildir:

son hesabat tarixinə aktivlərin dəyəri haqqında məlumat;
lisenziyalaşdırma haqqında məlumat (o cümlədən lisenziyanın dayandırılması, yenidən rəsmiləşdirilməsi və xitam verilməsi);
arbitraj məhkəməsi tərəfindən müəyyən edilmiş nəzarətin tətbiqi barədə bildiriş;
Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 60 və 63-cü maddələrinə uyğun olaraq dərc edilməlidir (hüquqi şəxsin yenidən təşkili və ya ləğvi barədə bildirişlər).

Nizamnamə

Yeni təşkilati-hüquqi formaların (dövlət və qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətlərinin) yaranması ilə əlaqədar qanunvericilikdə dəyişikliklərlə əlaqədar SC-lər nizamnaməsinə dəyişikliklər edilməklə yenidən təşkili prosedurunu həyata keçirməlidirlər. Bunun üçün səhmdarlar şurası çağırılır. Təqdim edilən dəyişikliklərin 27 iyul 2006-cı il tarixli 146 nömrəli Federal Qanuna zidd olmaması vacibdir və təşkilatın qeyri-publikasını qeyd etməlidir.

Qeyri-ictimai SC-nin nizamnaməsinin standart strukturu Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 52 və 98-ci maddələri, habelə "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" 26 dekabr 1995-ci il tarixli 208 nömrəli Qanunla müəyyən edilir. Bu sənədə daxil edilməli olan məcburi məlumatlara aşağıdakılar daxildir:

şirkətin adı, yerləşdiyi yer;
yerləşdirilmiş səhmlər haqqında məlumat;
haqqında məlumat nizamnamə kapitalı;
dividendlərin məbləği;
səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsi qaydası.

Təşkilat idarəetmə və idarəetmə orqanları

Qüvvədə olan qanunvericiliyə uyğun olaraq, səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində təsvir olmalıdır təşkilati strukturuşirkətlər. Eyni sənəddə idarəetmə orqanlarının səlahiyyətləri nəzərdən keçirilməli və qərarların qəbul edilməsi qaydası müəyyən edilməlidir. İdarəetmənin təşkili şirkətin ölçüsündən asılıdır, çox səviyyəli ola bilər və var fərqli növlər:

Səhmdarların Ümumi Yığıncağı;
müşahidə şurası (idarə heyəti);
kollegial və ya tək icra orqanı (idarə heyəti və ya direktor);
təftiş komissiyası.

208-FZ saylı qanun ümumi yığıncağı ali idarəetmə orqanı kimi müəyyən edir. Onun köməyi ilə səhmdarlar bu tədbirdə iştirak etməklə və gündəlikdəki məsələlərə səs verməklə səhmdar cəmiyyətini idarə etmək hüquqlarını həyata keçirirlər. Belə bir görüş illik və ya növbədənkənar ola bilər. Cəmiyyətin nizamnaməsi bu orqanın səlahiyyətlərinin sərhədlərini müəyyən edəcək (məsələn, bəzi məsələlər müşahidə şurası səviyyəsində həll oluna bilər).

Təşkilati çətinliklərə görə ümumi yığıncaq əməliyyat məsələlərini həll edə bilmir - bunun üçün müşahidə şurası seçilir. Bu strukturun həll etdiyi məsələlərə aşağıdakılar daxildir:

qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin fəaliyyətinin prioritetlərinin müəyyən edilməsi;
dividendlərin məbləği və ödənilməsi qaydası ilə bağlı tövsiyələr;
əlavə səhmlərin yerləşdirilməsi yolu ilə səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalının artırılması;
iri maliyyə əməliyyatlarının təsdiqi;
səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması.

İcra orqanı tək və ya kollegial ola bilər. Bu struktur ümumi yığıncaq qarşısında cavabdehdir və öz vəzifələrinin lazımınca yerinə yetirilməməsinə görə məsuliyyət daşıyır. Eyni zamanda, bu orqanın (xüsusilə kollegial formada) səlahiyyətlərinə qeyri-dövlət səhmdar cəmiyyətinin cari fəaliyyətinin ən mürəkkəb məsələləri daxildir:

maliyyə-iqtisadi planın işlənib hazırlanması;
cəmiyyətin fəaliyyətinə dair sənədlərin təsdiqi;
kollektiv müqavilələrin və sazişlərin bağlanmasına baxılması və qərarların qəbul edilməsi;
daxili əmək qaydalarının uyğunlaşdırılması.

Səhmlərin buraxılması və yerləşdirilməsi

Səhmdar cəmiyyətinin qeydiyyatı prosesi xüsusi qiymətli kağızların buraxılması ilə müşayiət olunur. Onlar səhmlər adlanır və 39-FZ saylı Qanuna əsasən, sahibinə hüquq verirlər:

dividendlər almaq - şirkətin mənfəətinin bir hissəsi;
səhmdar cəmiyyətinin idarə edilməsi prosesində iştirak etmək (əgər qiymətli kağız səsvermə hüququna malikdirsə);
ləğv edildikdən sonra əmlakın bir hissəsinə sahiblik.

Qiymətli kağızların dövriyyəyə buraxılması emissiya adlanır. Bu halda, səhmlər ola bilər:

şəhadətnamənin köməyi ilə mülkiyyət hüquqlarını təsdiq edən sənəd forması;
qeyri-sənədli, mülkiyyətçi haqqında qeyd xüsusi reyestrdə aparıldıqda (bu halda “qiymətli kağızlar” və “emissiya səhmləri” anlayışları şərtidir).

Emissiyadan sonra səhmlərin sahiblər arasında bölüşdürülməsi (yerləşdirilməsi) davam edir. Proses PJSC və NAO üçün əsaslı şəkildə fərqlidir fərqli yollar bu şirkətlərdən mənfəət. Qiymətli kağızlar üçün geniş paylama kanalı birinci halda fəaliyyətə daha hərtərəfli nəzarəti nəzərdə tutur dövlət qurumları. Cədvəldə səhmlərin yerləşdirilməsində dövlət və qeyri-dövlət səhmdar cəmiyyətləri arasında fərqlər göstərilir:

	İctimai SC	Qeyri-dövlət SC
Səhm buraxılışının qeydiyyatı	Qiymətli kağızların emissiyası üçün açıq prospektin (emitent və səhmlərin buraxılışı haqqında məlumatı əks etdirən xüsusi sənəd) qeydiyyata alınması zəruridir.	Nizamnamə və təsis müqaviləsi tələb olunur
Səhmdarlar dairəsi	Məhdud deyil	50 nəfərdən çox deyil
Yerləşdirməni paylaşın	Birjada və digər qiymətli kağızlar bazarlarında açıq şəkildə	Səhmdarlar arasında (və ya onların nəzarətində olan) birjalarda açıq abunə və sərbəst dövriyyə yoxdur.
Səhmdarın səhmləri özgəninkiləşdirmək (satmaq) imkanı	Digər ASC iştirakçılarının nəzarəti altında	pulsuz

SC qərarlarının sertifikatlaşdırılması və səhmdarların reyestrinin aparılması

Səhmdarların Ümumi Yığıncağı cəmiyyətin ən yüksək idarəetmə orqanıdır və müəyyən edir gələcək inkişaf təşkilatlar. Orada, böyük əhəmiyyət kəsb edir hüquqi cəhətdən düzgün protokola və sertifikata malikdir qəbul edilən qərarlar, iştirakçıları, idarə heyətinin üzvlərini və rəhbərini azad edir qarşılıqlı iddialar və saxtakarlıq mübahisələri. 208-FZ saylı Qanuna əsasən, protokol sənədlərində aşağıdakılar olmalıdır:

qeyri-dövlət SC-nin səhmdarlarının ümumi yığıncağının vaxtı və yeri;
səs verən səhmlərin sahiblərinə məxsus səslərin sayı;
ümumi sayı iştirak edən səhmdarların səsləri;
sədrin, rəyasət heyətinin, katibin göstərişi, gündəliyi.

Notarius xidmətləri ilə əlaqə saxlamaq protokolu daha təhlükəsiz edəcək və bu sənədin etibarlılıq səviyyəsini yüksəldəcək. Bu mütəxəssis iclasda şəxsən iştirak etməli və qeyd etməlidir:

iclasın protokolunda göstərilən konkret qərarların qəbul edilməsi faktı;
qeyri-dövlət SC-nin hazırkı səhmdarlarının sayı.

Notariusla əlaqə saxlamağa alternativ, səhmdarların reyestrini aparan registratorun xidmətləri olacaqdır. Bu halda təsdiqləmə proseduru və proseduru oxşar olacaq. Qanunvericiliyə əsasən, 2014-cü il oktyabrın 1-dən səhmdarların reyestrinin aparılması yalnız peşəkar əsaslarla mümkün olub. Bunun üçün səhmdar cəmiyyətlər ixtisaslaşdırılmış lisenziyası olan şirkətlərin xidmətlərinə müraciət etməlidirlər. Reyestrin müstəqil aparılması idarəetmə üçün 50.000 rubla qədər, hüquqi şəxslər üçün isə 1.000.000 rubla qədər cərimə ilə cəzalandırılır.

Təşkilat formasının dəyişdirilməsi

99-FZ saylı Qanunla 2014-2015-ci illərdə başlanmış səhmdar cəmiyyətlərinin islahatı 2020-ci ildə başa çatdırılmalıdır. Bu vaxta qədər bütün rəsmi şirkət adları qanunla müəyyən edilmiş formada yenidən qeydiyyatdan keçməlidir. Reklamın mövcudluğundan asılı olaraq, keçmiş QSC və ASC PJSC və ASC-yə çevrilir. Qeyri-peşəkarlığın göstərilməsi qanunla məcburi deyil, buna görə də NAO abbreviaturası şirkətin rəsmi təfərrüatlarında istifadə edilə bilməz və sərbəst dövriyyədə olan səhmlərin olması PAO-nu azaltmadan etməyə imkan verir.

Qanunvericilik mülkiyyət formasının PJSC-dən NAO-ya və əksinə dəyişdirilməsinə imkan verir. Məsələn, Qeyri-İctimai ASC-ni çevirmək üçün sizə lazımdır:

1000 minimum əmək haqqından az olduqda nizamnamə kapitalını artırın.
İnventarlaşdırma və audit aparmaq.
Nizamnamənin və müvafiq sənədlərin dəyişdirilmiş variantını hazırlamaq və təsdiq etmək. Lazım gələrsə, hüquqi forma PJSC olaraq dəyişdirilir (qanunlara görə, sərbəst dövriyyədə səhmlər varsa, bu məcburi deyil).
Yenidən qeydiyyatdan keçin.
Əmlakı yeni hüquqi şəxsə köçürün.

Təsis sənədlərinin hazırlanması

Xüsusi diqqət NAO yenidən qeydiyyata alınarkən verilməlidir düzgün tərtib sənədlər. Təşkilati baxımdan bu proses iki mərhələyə bölünür:

Hazırlıq hissəsi. Bu, P13001 formasında ərizənin doldurulmasını, səhmdarların yığıncağının keçirilməsini və yeni nizamnamənin hazırlanmasını əhatə edir.
Qeydiyyat. Bu mərhələdə şirkətin təfərrüatları dəyişir (yeni möhür və blanklar tələb olunacaq), hansı qarşı tərəflərə xəbərdarlıq edilməlidir.

Yaxşı və pis tərəfləri

PİQ və NAO-nun imkanlarını müqayisə etsək, onların hər birinin müsbət və mənfi tərəfləri var. Ancaq konkret iş vəziyyətindən asılı olaraq bu və ya digər seçim uyğun olacaq. Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri aşağıdakı üstünlüklərə malikdir:

Nizamnamə kapitalının minimum məbləği NAO üçün 100 minimum əmək haqqıdır (İctimai SC üçün bu rəqəm 10 dəfə çoxdur). Lakin bu artı bir MMC üçün eyni göstərici ilə müqayisədə dərhal mənfi olur - 10.000 rubl, bu da məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin formasını kiçik müəssisələr üçün daha əlçatan edir.
Səhmlərin alınmasının sadələşdirilmiş forması. Alqı-satqı müqaviləsinin dövlət qeydiyyatı tələb olunmur, yalnız reyestrdə dəyişiklik etmək lazımdır.
Şirkətin idarə edilməsində daha çox sərbəstlik. Bu, məhdud səhmdar dairəsinin nəticəsidir.
Açıqlama məhdudiyyətləri. Səhmdarların heç də hamısı nizamnamə kapitalındakı payı və ya səhmlərin sayı haqqında məlumatın geniş kütlə üçün açıq olmasını istəmir.
İnvestorlar üçün açıq şirkətlə müqayisədə daha az riskli investisiyalar. Səhmlərdə açıq ticarətin olmaması üçüncü tərəfin nəzarət paketini satın almasının arzuolunmaz ehtimalına qarşı yaxşı müdafiədir.
PAO-dan daha aşağı ofis xərcləri. Qeyri-ictimai sənədlərə dair tələblər ictimaiyyətə açıqlanacaq sənədlər üçün tələblər qədər sərt deyil.

Əgər ictimai SC ilə müqayisə etsək, o zaman qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətlərinin bir sıra çatışmazlıqları var. Bunlara daxildir:

Qapalı təbiət xaricdən investisiya cəlb etmək imkanlarını xeyli məhdudlaşdırır.
Cəmiyyətin yaradılması prosesi səhmlərin buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınması zərurəti ilə çətinləşir (bundan əlavə, bu, nizamnamə kapitalının artmasına səbəb olur).
Qərar vermə prosesi kiçik bir qrup insanın əlində ola bilər.
Açıq Səhmdar Cəmiyyəti üçün qeyri-məhdud sayı ilə müqayisədə səhmdarların sayı 50 nəfərə qədər olan məhdudiyyətlər.
Üzvlükdən çıxma və səhmlərinin satışı ilə bağlı çətinliklər.

Video

Salam! Danışsa sadə dil, səhmdar cəmiyyət kapitalın birləşdirilməsi və biznes problemlərinin həlli məqsədi ilə yaradılan belə bir təşkilati-hüquqi formadır. Bu yazıda PAO-nun NAO-dan nə ilə fərqləndiyini ətraflı nəzərdən keçirəcəyik.

AO təsnifatı

2014-cü ilə qədər bütün SC-lər iki növə bölünürdü: QSC (qapalı) və ASC (açıq). 2014-cü ilin payızında terminologiya ləğv edildi, dövlət və qeyri-ictimai şirkətlərə bölünmə fəaliyyətə başladı. Bu təsnifata daha yaxından nəzər salaq. Nəzərə almaq lazımdır ki, bu terminlər ekvivalent deyil, təkcə terminlərin özləri deyil, həm də onların xüsusiyyətləri və mahiyyəti dəyişib.

İctimai və qeyri-ictimai şirkətlərin xüsusiyyətləri

Açıq səhmdar cəmiyyətləri (abbr. PJSC) qiymətli kağızlar (səhmlər) vasitəsilə və ya əsas vəsaitləri qiymətli kağızlara köçürməklə kapital yaradır. Bu cür şirkətlərin fəaliyyəti, onların dövriyyəsi Rusiya Federasiyasında qəbul edilmiş "Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" Federal Qanuna tam uyğun olmalıdır.

Həmçinin, qanunverici tərəfindən qoyulan bütün şərtlər nəzərə alınmaqla, başlıqda aşkarlıq qeyd edilməlidir.

Qeyri-ictimai cəmiyyətlərə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər və səhmdar cəmiyyətləri (SC) daxildir.

Aşağıdakı cədvəldən istifadə edərək müqayisəli xarakteristikanı nəzərdən keçirəcəyik. Aydın şəkildə göstərir mühüm meyarlar müqayisəli təhlil üçün, baxmayaraq ki, bu siyahı tam deyil.

Cədvəl: PJSC və NAO-nun müqayisəli xüsusiyyətləri

Bençmarkinq üçün göstəricilər
ad	Rus dilində bir adın olması, reklamın qeyd edilməsi tələb olunur	Formanın məcburi göstərilməsi ilə adın rus dilində olması
Minimum icazə verilən ölçü nizamnamə kapitalı		10.000 rub.
Səhmdarların icazə verilən sayı	Qanunla minimum 1, maksimum limitsiz	Qanunla minimum 1, maksimum limitsiz
Səhmlərin yerləşdirilməsi üçün açıq abunə aparmaq hüququnun olması	Mövcuddur	İtkin
Səhmlərin və qiymətli kağızların ictimai tədavülünün mümkünlüyü	ola bilər	Belə bir hüquq yoxdur
Direktorlar şurasının və ya müşahidə şurasının olması	Mövcudluq tələb olunur	Səhmdarların sayı 50-dən çox olmadıqda yaratmamağa icazə verilir

Açıq səhmdar cəmiyyətlərinin əsas xüsusiyyətləri aşağıdakılardır:

Səhmdarların sayı məhdud deyil;
Səhmlərin sərbəst dövriyyəsinə icazə verilir.

Nizamnamə kapitalı haqqında danışırıqsa, onun ölçüsü də federal qanunla müəyyən edilir. PJSC-nin nizamnamə kapitalının formalaşması səhmlərin müəyyən məbləğdə pula buraxılması ilə əlaqədar baş verir.

Bu halda nizamnamə kapitalının ölçüsü dəyişə, azala və ya əksinə arta bilən dəyərdir. Bu, ilk növbədə, səhmlərin necə geri alınmasından asılıdır. Yuxarıdakı cədvəldən göründüyü kimi, nizamnamə kapitalının məbləği 100.000 rubl təşkil edir.

Təcrübə göstərir ki, təftiş orqanları tərəfindən nəzarət digər hallara nisbətən daha sərtdir. Bu, ilk növbədə, bütün qanunvericilik sənədlərinin bu şirkətin üçüncü şəxslər üçün mümkün qədər açıq olduğunu göstərməsi ilə izah olunur. Yəni tam aydındır ki, şirkətin səhmlərini vətəndaşlar ala bilər. Müvafiq olaraq, nəzarət orqanları bütün məlumatların maksimum şəffaflığını və əlçatanlığını tələb edirlər.

Daha çox üçün tam məlumat bu məsələdə Rusiya Federasiyasının Mülki Qanunvericiliyinə istinad etməyə dəyər.

Nizamnamə sənədləri

PJSC üçün əsas sənəd nizamnamədir. Bir qayda olaraq, o, təşkilatın fəaliyyətini tənzimləyən bütün müddəaları əks etdirir, həmçinin açıqlıq haqqında məlumatları ehtiva edir.

Nizamnamədə səhmlərin buraxılması ilə bağlı bütün prosedurlar təfərrüatlıdır, həmçinin dividendlərin hesablanması və ödənilməsi qaydası haqqında məlumatlar var.

Əmlak fondunun və payların mövcudluğu

PJSC-nin əmlak fondları, ilk növbədə, təşkilatın səhmlərinin dövriyyəsi hesabına formalaşır. Eyni vaxtda, xalis gəlir, təşkilatın fəaliyyətinin həyata keçirilməsi zamanı alınacaq əmlak fonduna daxil edilə bilər. Qanun bunu qadağan etmir.

PJSC-nin idarəetmə orqanları

PSC-də idarəetmə fəaliyyətinin həyata keçirilməsi üçün əsas orqan səhmdarların ümumi yığıncağıdır. İdarə heyətinin təşəbbüsü ilə adətən ildə bir dəfə keçirilir. Belə bir zərurət yaranarsa, iclas Təftiş Komissiyasının təşəbbüsü ilə və ya yoxlamanın nəticələrinə əsasən keçirilə bilər.

Tez-tez olur ki, PJSC bazarda çox sayda səhm buraxır, onda səhmdarların sayı yüz nəfərdən çox ola bilər. Onların hamısını eyni anda bir yerə toplamaq mümkünsüz bir işdir.

Bu problemi həll etməyin iki yolu var:

Sahibləri yığıncaqda iştirak edə biləcək səhmlərin sayı məhduddur;
Anketlərin göndərilməsi metodologiyasından istifadə etməklə müzakirələr məsafədən keçirilir.

Böyük şirkətlərdə idarə heyəti üzvlərinin sayı 12 nəfərə qədər ola bilər.

İdarəetmə fəaliyyətinin formaları

Avropa ölkələrinin qanunvericiliyi əsasında formalaşıb. Adətən bu:

Bütün səhmdarların yığıncağı;
İdarə heyəti;
tək bir şəxsdə CEO;
Nəzarət Təftiş Komissiyası.

Fəaliyyət növlərinə gəlincə, bu, dövlətimizin qanunları ilə qadağan olunmayan istənilən ola bilər. Yalnız bir əsas fəaliyyət ola bilər.

Bəzi fəaliyyətlər lisenziyalaşdırma tələb edir ki, bu da PJSC qeydiyyat prosedurunu tamamladıqdan sonra əldə edilə bilər.

Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyi bütün PJSC-lərdən illik hesabatlarının nəticələrini şirkətlərin rəsmi saytlarında yerləşdirməyi tələb edir. Bundan əlavə, il üzrə fəaliyyətin nəticələrinin reallığa uyğunluğu auditorlar tərəfindən yoxlanılır.

Səhmdar Cəmiyyətlər (səhmdar cəmiyyətlər), MMC hazırda qeyri-ictimaidir. Qanunvericiliyin NAO-ya qarşı qoyduğu əsas tələblər aşağıdakılardır:

Minimum nizamnamə kapitalı 10.000 rubl;
Başlıqda heç bir reklam əlaməti yoxdur;
Səhmlər satışa və ya birjalarda listinqə təqdim edilməməlidir.

Vacib fakt: təşkilatın qeyri-ictimai xarakteri idarəetmə fəaliyyətinin həyata keçirilməsində daha böyük sərbəstliyi nəzərdə tutur. Belə şirkətlərdən öz fəaliyyətləri haqqında məlumatları ictimai mənbələrdə yerləşdirmələri tələb olunmur və s.

Nizamnamə sənədləri

Nizamnamə əsas sənəddir. Təşkilat haqqında bütün məlumatlar, mülkiyyət haqqında məlumatlar və s. Hüquqi problemlər varsa, bu sənəddən məhkəmədə istifadə edilə bilər.

Ona görə də nizamnamə elə yazılmalıdır ki, hər cür boşluq və qüsurlar tamamilə istisna olunsun. Nizamnamə tərtib mərhələsində olduqda, normativ sənədləri diqqətlə təhlil etməli və ya bu növ sənədlərin hazırlanmasında təcrübəsi olan mütəxəssislərdən məsləhət almalısınız.

Nizamnaməyə əlavə olaraq təsisçilər arasında korporativ müqavilə adlanan müqavilə bağlana bilər. Gəlin bu sənədə daha yaxından nəzər salaq.

Korporativ müqaviləni aşağıdakı məqamları ehtiva edən bir növ yenilik adlandırmaq olar:

Müqavilənin bütün tərəfləri bərabər səs verməlidir;
Bütün səhmdarlara məxsus səhmlərin ümumi qiyməti müəyyən edilir.

Lakin bu razılaşma bir aydın məhdudiyyəti nəzərdə tutur: səhmdarlardan hər hansı bir məsələdə həmişə idarəetmə orqanlarının mövqeyi ilə razılaşmaq tələb olunmur. Ümumiyyətlə, bu, hüquqi müstəviyə çevrilmiş bir centlmen razılaşmasıdır. Əgər korporativ müqavilə pozularsa, bu, səhmdarların yığıncağının qərarlarının etibarsız sayılması üçün əsasdır.

Qeyd edək ki, NAO iştirakçıları onun təsisçiləri, həm də səhmdarları ola bilərlər. Bu onunla əlaqədardır ki, səhmlər bu şəxslərdən artıq paylana bilməz.

Səhmdarların sayı da məhduddur, 50 nəfərdən çox ola bilməz. Onların sayı 50-dən çox olarsa, şirkət yenidən qeydiyyatdan keçməlidir.

NAO-nun idarəetmə orqanları

Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətini idarə etmək üçün cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağı keçirilir. İclasda qəbul edilən bütün qərarlar notarius tərəfindən təsdiq edilir, onlar həmçinin hesab komissiyasına rəhbərlik edən şəxs tərəfindən də təsdiqlənə bilər.

NAO əmlakı

Müstəqil qiymətləndirmədən sonra o, investisiya kimi nizamnamə kapitalına daxil edilə bilər.

NAO səhmləri

İctimaiyyətə müraciət edilmir;
Açıq abunə ilə yerləşdirmə mümkün deyil.

Fəaliyyət növləri haqqında danışırıqsa, o zaman qadağan olunmayan hər şeyə icazə verilir. Yəni, müəyyən bir fəaliyyət növü Rusiya Federasiyasının qanunvericiliyi ilə qadağan edilmədikdə, həyata keçirilə bilər.

Ümumiyyətlə, NAO-nun mahiyyəti ondan ibarətdir ki, bunlar bazarda sadəcə olaraq səhm buraxmayan şirkətlərdir, bunlar praktiki olaraq yeni qanunun qəbulundan əvvəl mövcud olan QSC-lərdir, lakin yenə də bu eyni şey deyil.

NAO üçün il üçün maliyyə hesabatlarının nəticələrini yerləşdirmək öhdəliyi təmin edilmir. Bu cür məlumatlar adətən yalnız səhmdarları və ya investorları maraqlandırır və bu halda onlar artıq bütün lazımi məlumatlara çıxışı olan təsisçilərdir.

Biznes şirkətlərinin tərifinə nizamnamə kapitalının paylarını təmsil etdiyi kommersiya fəaliyyəti ilə məşğul olan ictimai və qeyri-dövlət təşkilatları daxildir. Əmlak fondu təsisçilərin verdiyi töhfələr hesabına yaradılır.

Biznes şirkətləri də ictimai və qeyri-ictimai olaraq təsnif edilir.

Bir formadan digərinə keçmək bacarığı

Qanunvericilik bir təşkilati formanın digərinə dəyişdirilməsini qadağan etmir. Məsələn, NAO-nun PAO-ya çevrilməsi olduqca məqbuldur. Bunu etmək üçün hansı addımları atmalısınız:

nizamnamə kapitalının ölçüsünü minimum əmək haqqının 1000 mislinədək artırmaq;
Səhmdarların hüquqlarının dəyişdiyini təsdiq edən sənədləri hazırlamaq;
Əmlak fondunun inventarını aparmaq;
Auditorları cəlb etməklə yoxlamalar aparmaq;
Nizamnamənin yenilənmiş versiyasını və bütün əlaqəli sənədləri hazırlamaq;
Yenidən qeydiyyat prosedurunu həyata keçirmək;
Əmlakı yeni yaranmış hüquqi şəxsə vermək. üz.

Aparılan qanunvericilik islahatları nəticəsində korporativ hüquqda çoxlu dəyişikliklər olmuşdur. Köhnə anlayışlar yeniləri ilə əvəz olundu.

Bütün dəyişikliklər 2014-cü ildə baş versə də, bəzi şəhərlərdə hələ də tanış QSC və ya MMC-lərin işarələrini tapa bilərsiniz. Lakin bütün yeni təşkilatlar yalnız ictimai və ya qeyri-ictimai şirkətlər kimi qeydiyyata alınır.

Nəticə

Səhmdar cəmiyyətin yaradılması və qeydiyyatı diqqət və məsuliyyət tələb edən prosesdir. Problemlər fərqli təbiət prosesində belə yaranır, belə ki, qənaət edin gələcək şirkət buna dəyməz və hər hansı bir şübhə halında ixtisaslı mütəxəssislərlə əlaqə saxlamağa dəyər.

Həyata keçirmək düzgün seçim- bu, uğur qazanmaq üçün uzun bir yolda ilk addımdır, ona görə də hər şeyi ən xırda detallarına qədər düşünərək balanslaşdırılmış qərar qəbul etməlisiniz.

İşgüzar dairələrdə qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri yaranıb. Və bütün sensasion düzəlişlər çünki Mülki Məcəllə. Onlar nədirlər? Hansı, onlara uyğun olaraq, Rusiyada ortaya çıxdı? Bu təşkilati-hüquqi forma çərçivəsində bizneslə məşğul olacağıqsa, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin düzgün adı necə səslənməlidir? Biz bu suallara cavab verməyə çalışacağıq və eyni zamanda qanunvericilik yeniliklərinin mahiyyətini açan ən diqqətəlayiq nüansları nəzərdən keçirəcəyik.

Yeni qanun

Qeyri-ictimai kimi bir fenomen Rusiya üçün tamamilə yenidir. Bu termin yalnız 2014-cü ilin sentyabrında aparılan bəzi qanunvericilik islahatlarından sonra geniş yayılıb. Sonra Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə bir sıra düzəlişlər qüvvəyə mindi. Onların fikrincə, açıq və qapalı tipli səhmdar cəmiyyətləri müəssisələrin işinin təşkilati-hüquqi formasının növləri kimi fərqli ad almışdır. İndi başqa terminlərdən istifadə olunur, yəni “ictimai” və “adi” cəmiyyət. Onlar nədirlər?

İndi açıq şirkətlərə səhmlərə və qiymətli kağızlara sahib olan təşkilatlar daxildir açıq format(və ya qiymətli kağızların dövriyyəsini tənzimləyən hüquqi aktların normalarına uyğun olaraq bazarda tədavül edir). Sərbəst dövriyyədə qiymətli kağızları olmayan digər növ biznes şirkətləri - QSC, eləcə də ASC "adi" statusu alır. Onların adı hər hansı bir əlavə kimi səslənir. Həm də qeyd edirik ki, ALC kimi müəssisələrin təşkili üçün belə bir format, prinsipcə, heç bir şəkildə təsnif edilməmiş və ləğv edilməmişdir. Beləliklə, 2014-cü ilin sentyabrından əvvəl yaradılmış firmaların adları müvafiq olaraq dəyişdirilməlidir. Yeniləri qanunla müəyyən edilmiş statusda fəaliyyət göstərəcək.

Terminologiyanın nüansları

Yeni qanunda tam olaraq “qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti” kimi səslənəcək termin yoxdur. Beləliklə, QSC kimi təşkilati-hüquqi forma birbaşa analoqu almamışdır. Bununla belə, təşkilatın hələ də səhmləri varsa, hətta azad ticarətə başlamasa da, onlara münasibətdə "qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti" termininin istifadəsi qeyri-rəsmi şəkildə olduqca məqbuldur. Öz növbəsində, səhmləri olmayan bir MMC (yalnız nizamnamə kapitalı var) hələ də çağırılır.

Deməli, “publika”nın əsas meyarı budur açıq ticarət səhmlər və digər qiymətli kağızlar. Bundan əlavə, ekspertlər qeyd edirlər ki, başqa bir cəhət də az əhəmiyyət kəsb etmir. “Publicity” ASC, əlavə olaraq, nizamnaməsində öz əksini tapmalıdır.

Onu da qeyd edirik ki, yeni qanuna əsasən, təşkilatların adlarının dəyişikliklərə uyğunlaşdırılması üçün yenidən qeydiyyata alınmasının təcili aparılmasına ehtiyac yoxdur. Bundan əlavə, müvafiq proseduru həyata keçirərkən firmalardan dövlət rüsumu tələb olunmur. Maraqlı fakt- Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə edilən dəyişikliklər sual altında 2012-ci ildə hakimiyyət orqanları tərəfindən təşəbbüs edilmişdir.

MMC qeyri-ictimai şirkətdir?

MMC kimi bir təşkilati və hüquqi şəxsə gəldikdə, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə baxılan dəyişikliklər baxımından bir xüsusiyyət var. Bir tərəfdən, Məcəllənin yeni redaksiyasında MMC-lər indi “keçmiş” QSC-lərlə bərabər, qeyri-dövlət şirkətlərinə aiddir. Digər tərəfdən, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin digər müddəaları onların statusunun dəyişdirilməsi barədə heç nə demir. Beləliklə, MMC qapalı səhmdar cəmiyyəti kimi sanki “qeyri-ictimai şirkətdir” və eyni zamanda, sanki müəssisənin müstəqil təşkilati-hüquqi formasıdır.

Üç növ cəmiyyət

Bəs, qanuna dəyişiklik edilməsi faktı ilə bağlı nəyimiz var? Rusiyada üç əsas təşkilat növü var.

1. İctimai səhmdar cəmiyyətləri

Bunlar sərbəst dövriyyədə fırlanan səhmləri olan müəssisələrdir. Hər halda bunlar “keçmiş” SC-lərdir.

2. Qeyri-ictimai şirkətlərin iki alt növü:

Sərbəst dövriyyədə səhmləri olmayan SC-lər (bunlar həm “keçmiş” QSC, həm də qiymətli kağızları satışa buraxılmamış SC ola bilər), qeyri-rəsmi olaraq – “qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti”;

MMC səhmsiz.

Keçmiş ODO-lar ləğv edilib. Bu statusda qeydiyyatdan keçməyi bacaran firmalar üçün indi MMC-yə xas olan qaydalar tətbiq olunacaq.

Yenidən qeydiyyatın nüansları

Qeydiyyatdan keçmiş firmalar nə etməlidir? Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin yeni normalarına uyğun olaraq onların adını dəyişmək lazımdırmı? Hüquqşünaslar Məcəlləyə edilən dəyişikliklərin normalarının məzmununa əsaslanaraq belə hesab edirlər ki, yox. Məsələ burasındadır ki, şirkətlərin adlarının dəyişdirilməsi ilə bağlı müvafiq qanunun 3-cü maddəsinin 11-ci bəndində dəyişikliklər qüvvəyə minənədək yaradılan və ictimai xarakter əlamətləri olan təşkilatlar avtomatik olaraq belə tanınır. Öz növbəsində, QSC də yenidən qeydiyyata alına bilməz, lakin yalnız onlar olduğu ana qədər - dəyişikliklər haqqında qanunun 3-cü maddəsinin 9-cu bəndində belə deyilir.

Yenidən qeydiyyat alqoritmi

Bir şirkətin yenidən qeydiyyatının (adının dəyişdirilməsinin) praktikada necə həyata keçirilməli olduğunu nəzərdən keçirək, əgər buna baxmayaraq, buna ehtiyac yaranarsa. Prosedur aşağıdakı əsas addımlardan ibarətdir.

Birincisi, şirkət Federal Vergi Xidməti tərəfindən təsdiq edilmiş P13001 nömrəli formada ərizə doldurur. Bundan sonra şirkət ona aşağıdakı sənədləri əlavə edir:

Təsisçilərin (səhmdarların) yığıncağının protokolu;

Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin yeni nizamnaməsi.

Vəzifə, yuxarıda dediyimiz kimi, ödəməyə ehtiyac yoxdur. Növbəti addım təsis sənədlərini qaydaya salmaqdır. Xüsusilə, QSC abreviaturası və ona uyğun “qapalı səhmdar cəmiyyəti” termini ASC adlandırılsın. Bundan sonra həm də möhürlərin strukturunu dəyişdirmək, bank sənədlərinə dəyişikliklər etmək, həmçinin tərəfdaşlara məlumat göndərmək lazımdır ki, indi filan QSC qeyri-publika səhmdar cəmiyyətidir. Bununla əlaqədar bəzi ekspertlər hələ də adların dəyişdirilməsi prosedurunun həyata keçirilməsini tövsiyə edirlər ki, qarşı tərəflər və potensial investorlar hansı şirkət növü olduğunu və ya əməkdaşlıq edəcəyini daha aydın başa düşsünlər. Baxmayaraq ki, qanun standart olaraq bunu tələb etmir.

Bəzi ekspertlər Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 97-ci maddəsinin 1-ci bəndinə istinad edərək qeyd edirlər ki, "məlumat" əlamətləri olan ASC-lərdən adlarına müvafiq işarə əlavə etmək tələb olunur. “Qeyri-ictimai” SC-lər də öz mülahizələrinə əsasən, səhmdarlar qiymətli kağızların kütləvi təklif ediləcəyini elan etmək niyyətində olduqda, eyni şeyi edə bilərlər.

Qeydiyyatdan keçin və qeydiyyatdan keçin

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə edilən dəyişikliklərin də bir sıra qanunvericilik aktları ilə müşayiət olunduğunu da qeyd edirik. Bunlara, xüsusən də Rusiya Bankının Məktublarından biri daxildir. Bu, təşkilatların ixtisaslaşdırılmış registratora - istər açıq, istərsə də qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti olsun - səhmdarların reyestrinə keçmək öhdəliyini əks etdirir. Bu, bütün səhmdar cəmiyyətləri üçün, hüquqşünasların qeyd etdiyi kimi, Mərkəzi Bankın sərəncamı ilə icrası məcburi olan sərəncamdır. Əgər açıq və ya qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti səhmdarların reyestrini hələ kiməsə ötürməmişdirsə, onda onun təsisçiləri bir sıra prosedurları həyata keçirməlidirlər. Məhz:

Qeydiyyatçı seçin və onlarla reyestr müqaviləsinin şərtlərini müzakirə edin;

Müvafiq sənədləri və məlumatları hazırlamaq;

Qeydiyyatçı ilə müqavilə bağlamaq;

Tərəfdaş firma haqqında məlumatı açıqlamaq (Əgər ASC-dən tələb olunursa);

Qeydiyyat sənədlərində məlumatları olan şəxslərə məlumat vermək;

reyestri tərəfdaş təşkilata köçürün;

Qeydiyyatçı haqqında məlumatları Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil edin;

İslahatların əhəmiyyəti

QSC və ASC-lərdə islahatların aparılmasının praktiki nəticələri nədən ibarətdir? Ekspertlər hesab edirlər ki, indi dövlət səhmdar cəmiyyətlərin işinə əvvəlkindən daha fəal nəzarət edə bilər. Xüsusilə, bütün SC-lər həm ictimai, həm də səhmləri sərbəst dövriyyədə olmayanlar məcburi auditdən keçməlidirlər. SC-nin qiymətli kağızlarının statusunun əhəmiyyəti yoxdur. Hətta qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri kimi biznes forması üçün də audit məcburi prosedura çevrilir.

Eyni zamanda, auditor yoxlanılan səhmdar cəmiyyətin maraqları ilə və ya şəxsən cəmiyyətin səhmdarları ilə əlaqəli olmamalıdır. Auditin predmeti mühasibat uçotu və maliyyə hesabatlarıdır. Korporasiyanın aktivlərinin (səhmlərinin və ya nizamnamə kapitalının) 10%-dən çoxunun sahibləri plandankənar yoxlamaya başlaya bilərlər. Bu prosedurun meyarları SC-nin nizamnaməsində öz əksini tapa bilər.

Onu da qeyd edirik ki, Mülki Məcəlləyə bizim nəzərdən keçirdiklərimizi əlavə edən bir sıra digər əlavələr də edilib. Xüsusilə, şirkət indi bir neçə nəfəri vəzifələrdə işlədə bilər CEO. Bununla belə, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin və ya onun “açıq” analoqunun nizamnaməsində hər birinin səlahiyyətləri haqqında məlumat olmalıdır. Maraqlıdır ki, baş mühasib vəzifəsi müstəsna olaraq fərdi ola bilər. Digər mühüm yenilik ondan ibarətdir ki, artıq firmaların səhmdarları tərəfindən qəbul edilən bəzi qərar növləri notariat qaydasında təsdiq edilməlidir.

Əhəmiyyətli dəyişikliklər, məsələn, səhmdarların yığıncağında iştirak edən şəxslərin siyahısını təsdiqləmək üsulu kimi bir nüansa aiddir. İctimai SC-lər üçün bir norma müəyyən edilmişdir - müvafiq prosedur səhmdarların reyestrini aparan və eyni zamanda hesablama komissiyasına xas olan funksiyaları yerinə yetirən şəxs tərəfindən həyata keçirilə bilər. Bunlar yeniliklərdir. Öz növbəsində, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətləri kimi biznesin təşkili formasında reyestr də icraçı şəxs tərəfindən aparıla bilər, lakin onun yığıncaq iştirakçılarının tərkibinin müəyyən edilməsi ilə bağlı funksiyasını icra edən şəxs həyata keçirə bilər. notarius. Bundan əlavə, bəzi hüquqşünasların qeyd etdiyi kimi, bu prosedurun xüsusiyyətləri qeyri-ictimai şirkətin nizamnaməsində də müəyyən edilə bilər - qanun bunu birbaşa qadağan etmir.

Həmçinin, Mülki Məcəllənin yeni redaksiyasında bir cəmiyyətin digər cəmiyyətinə çevrilməsi proseduru dəyişdirilib. İndi SC MMC və ya kooperativ ola bilər. Bununla belə, ASC qeyri-kommersiya təşkilatı olmaq hüququnu itirir.

Korporativ müqavilə

Mülki Məcəlləyə edilən dəyişikliklər hüquqi dövriyyəyə yeni termin – “korporativ müqavilə” də daxil edib. Şirkətlərin səhmdarları istədikləri kimi imzalaya bilərlər. Əgər bunu edirlərsə, o zaman ASC açıqdırsa, sənədin məzmunu açıqlanmalıdır (lakin bu proseduru tənzimləyən mövcud qaydalar hələ ortaya çıxmayıb). Öz növbəsində, əgər “korporativ müqavilə”ni “keçmiş” QSC, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti tərtib edibsə, o zaman qanun onun təfərrüatlarının açıqlanmasını tələb etmir.

Nizamnamə dəyişiklikləri

Bir sıra nüanslar var ki, təşkilatın nizamnaməsinə dəyişiklik etmək qərarına gələn SC-lərin sahiblərinə diqqət yetirmək faydalıdır. Yeni nəşr Mülki Məcəllə bu təsis sənədinə bir sıra yeni tələbləri ehtiva edir. Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin tipik nizamnaməsində ola biləcək müddəaları nəzərdən keçirək. Onları bilmək həm yeni bir şirkət yaratarkən, həm də mövcud olanı yenidən qeydiyyatdan keçirərkən faydalı ola bilər. Belə ki, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin formasına aşağıdakı maddələr daxil edilməlidir:

Təşkilatın şirkətin adı;

ictimai olmasının göstəricisi (əgər faktiki fəaliyyət və fəaliyyət növü buna uyğundursa);

Qiymətli kağızların ən azı 10%-nə sahib olan səhmdarların tələb etdiyi auditin aparılması qaydası və şərtləri;

ad məhəlləşirkətin qeydiyyatdan keçdiyi yer;

Cəmiyyətin təsisçilərinin hüquq və vəzifələrinin siyahısı;

Bəzi səhmdarların müstəqil iddialarla məhkəməyə müraciət edəcəkləri barədə başqalarına məlumat verməsi prosedurunun xüsusiyyətləri;

Cəmiyyətin kollegial idarəetmə strukturunu təşkil edən şəxslər üçün müəyyən edilmiş hüquqların siyahısı;

Müxtəlif daxili korporativ strukturlar arasında səlahiyyətlərin bölüşdürülməsi haqqında məlumat.

Nizamnamə üzrə iş başqa hansı nüansları ehtiva edir? Aşağıdakı faktı qeyd etmək olar: qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyəti dövlət qeydiyyatına alınarkən əsas təsis sənədində tək səhmdar haqqında məlumatların daxil edilməsi tələb olunmur. Yaxud, məsələn, səhmdarların yığıncaqlarında iştirakçıların tərkibinin necə müəyyən edildiyi barədə məlumat - qanun bu mənada qeyri-ictimai şirkətlərin sahiblərinə nisbi fəaliyyət azadlığı verir.

Qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin yuxarıda qeyd etdiyimiz təxmini modeli də bir sıra müddəalarla tamamlana bilər. Düzdür, bunun üçün təsisçilərin yekdil qərarı lazımdır. Ancaq alınarsa, təsis sənədinə aşağıdakı müddəaların daxil edilməsinə icazə verilir:

Ümumi yığıncaqda qərara alınmış məsələlərin cəmiyyətin idarə heyətinin kollegial strukturunun səlahiyyətlərinə aid edilməsi haqqında;

Təftiş komissiyasının yaradılmasına səbəb olan halların müəyyən edilməsi haqqında;

Səhmdarların yığıncağı xüsusi qaydada necə keçirilir;

Cəmiyyətin aktivlərinə çevrilmiş qiymətli kağızları almaq üçün üstünlük hüququnun verilməsi qaydası haqqında;

uyğun olaraq həmin məsələlərə ümumi yığıncaqda baxılması qaydası haqqında hüquqi aktlar RF, onun səlahiyyətlərinə aid deyil.

Bu, qeyri-ictimai səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin çox təxmini nümunəsidir. Bununla belə, sahibkarların diqqət yetirməsinin faydalı olduğu əsas nüanslara toxunduq.