Ši galimybė teisės aktuose atsirado 2015 m. liepos 1 d. (Akcinių bendrovių įstatymas buvo pakeistas 2015 m. birželio 29 d. federaliniu įstatymu Nr. 210-FZ). Iki 2015 m. liepos 1 d. AB įstatymas neleido į bet kokios rūšies akcinės bendrovės įstatus įtraukti nuostatos dėl būtinybės gauti akcininkų sutikimą perleisti akcijas tretiesiems asmenims. *(6) Tačiau akcininkų sutartyje gali būti numatyti papildomi įsipareigojimai ją sudariusiems akcininkams (AB įstatymo 32 straipsnio 1 dalis). *(7) OJSC ir CJSC, kurios atskleidė informaciją pagal 1 str. Akcinių bendrovių įstatymo 92 str. ir toliau jį įgyvendins (Rusijos banko 2014 m. gruodžio 1 d. rašto N 06-52/9527 „Dėl teisės aktų taikymo“ 2 punktas). Rusijos Federacija dėl naujos Rusijos Federacijos civilinio kodekso redakcijos įsigaliojimo“).

7 straipsnis. valstybinės ir nevalstybinės bendrovės

Bendrosios NAO charakteristikos Šiuo metu neviešos įmonės yra JSC (akcinės bendrovės) ir LLC. Pagrindiniai reikalavimai, kuriuos teisės aktai nustato Valstybės kontrolės institucijai, yra šie:

• Minimalus dydis įstatinis kapitalas- 10 000 rublių;
• Pavadinime nėra viešumo nuorodų;
• Akcijos negali būti siūlomos parduoti ar kotiruojamos vertybinių popierių biržose.

Svarbus faktas: neviešas organizacijos pobūdis reiškia didesnę įgyvendinimo laisvę valdymo veikla.
Tokios įmonės neprivalo skelbti informacijos apie savo veiklą viešai prieinamuose šaltiniuose ir pan. Įstatyminiai dokumentai Chartija yra pagrindinis dokumentas.
Jame yra visa informacija apie organizaciją, informacija apie nuosavybės teises ir pan. Jei iškyla teisinių problemų, šis dokumentas gali būti panaudotas teisme.

Mano paties advokatas

UAB, kaip ir nevalstybinių UAB veiklą reglamentuojančios taisyklės, automatiškai netaikomos visoms UAB. PJSC Neakcinės bendrovės OJSC ir UAB palyginimo kriterijus (pagal teisės aktus iki 2014-01-09) Įmonės pavadinimas (antra pastraipa).
1 valgomasis šaukštas. UAB įstatymo 4 str.) – turi turėti pilną įmonės pavadinimą rusų kalba, nurodantį, kad įmonė yra vieša; - turi teisę turėti sutrumpintą pavadinimą, susidedantį iš pilno arba sutrumpinto pavadinimo ir žodžių „akcinė bendrovė“ arba „PJSC“ - turi turėti pilną įmonės pavadinimą, nurodantį formą - akcinė bendrovė; - turi teisę turėti sutrumpintą pavadinimą, sudarytą iš pilno arba sutrumpinto pavadinimo ir žodžių „akcinė bendrovė“ arba „JSC“. Pilname įmonės pavadinime rusų kalba turėjo būti nurodytas visas pavadinimas ir nuoroda į akcinės bendrovės tipas (uždaroji arba atviroji).

Neviešosios akcinės bendrovės – nao

Dėmesio

Pagal galiojančius įstatymus Nr. 208-FZ ir Nr. 14-FZ, šis mechanizmas naudojamas priimant ypač reikšmingus sprendimus, keičiančius dalyvavimo įmonėje sąlygas (sprendimus dėl pagrindinių sandorių tvirtinimo, įmonės reorganizavimo, pakeitimų ir chartija, kuri sumažina dalyvių teisių apimtį ir pan.). P.). Tokiems įvykiams pakanka absoliučios daugumos dalyvių (akcininkų) sprendimo, todėl teisės aktai suteikia teisę įmonės dalyviams, nepritariantiems šiam sprendimui (objektyviai mažuma), reikalauti išpirkti. savo akcijų (akcijų), tai yra išeiti iš bendrovės.

Atsižvelgiant į tai, tuo atveju, kai neįmanoma priimti vieningo sprendimo dėl tam tikrų nukrypimų nuo dispozityviųjų teisės aktų taisyklių nustatymo visuomenėje. veiksminga išeitis Viena iš iškilusių problemų būtų išplėsti kompensacinių išmokų taikymo sritį.

Pao ar ao?

Šis specialistas turi asmeniškai dalyvauti posėdyje ir įrašyti:

• susirinkimo protokole nurodytų konkrečių sprendimų priėmimo faktas;
• esamų neviešosios akcinės bendrovės akcininkų skaičius.

Alternatyva kreipimuisi į notarą būtų registratoriaus, tvarkančio akcininkų registrą, paslaugos. Patvirtinimo tvarka ir tvarka tokiu atveju bus panašus. Pagal įstatymą nuo 2014 metų spalio 1 dienos akcininkų registrą tvarkyti tapo įmanoma tik profesionaliai. Norėdami tai padaryti, akcinės bendrovės turi kreiptis į specializuotą licenciją turinčių įmonių paslaugas.

Savarankiškas registro tvarkymas užtraukia baudą iki 50 000 rublių tvarkymui, o juridiniams – iki 1 000 000 rublių. Keisti organizacinė forma Akcinių bendrovių reforma, pradėta 2014–2015 m. įstatymu Nr. 99-FZ, turėtų būti baigta 2020 m.

Viešųjų ir neviešųjų akcinių bendrovių skiriamieji bruožai

Uždarosios akcinės bendrovės reorganizavimas į bendrovę su ribotos atsakomybės neprivaloma. Uždaroji akcinė bendrovė turi teisę išlaikyti savo akcininko formą ir įgyti neviešo statusą, jei neturi viešumo požymių.

Informacija

Civilinių įstatymų pakeitimai praktiškai neturi įtakos UAB. Pagal naują klasifikaciją šie juridiniai asmenys automatiškai pripažįstami neviešaisiais.

Jiems nepriskiriama jokia perregistravimo pareiga, susijusi su nauju statusu. Neviešoji akcinė bendrovė yra juridinis asmuo, atitinkantis šiuos kriterijus: minimalus įstatinis kapitalas yra 10 000 rublių; akcininkų skaičius – ne daugiau kaip 50; organizacijos pavadinimas nenurodo, kad ji yra vieša; Bendrovės akcijos nėra kotiruojamos biržoje ir nėra siūlomos įsigyti viešo pasirašymo būdu.

Naujų ir senų tipų akcinių bendrovių lyginamoji apžvalga

Jeigu grynojo turto vertė (skirtumas tarp bendrovės turto, jos turtinių teisių ir skolos sumos) yra mažesnė už akcinės bendrovės kapitalą, ši bendrovė privalo sumažinti kapitalą arba sprendimą dėl jos likvidavimo. Akcinės bendrovės valdymo įmonė – tai sąvoka, kuri, viena vertus, nustato bendrovės akcininkų atsakomybės prieš kreditorius dydį, o iš kitos – akcininkų teises valdyti bendrovę, gauti dividendus ir įmonės turto dalį po jos likvidavimo. AB dalyvis įgyja vertybinį popierių – akciją, patvirtinančią jo teises dalyvauti bendrovės valdyme, gauti dividendus, bei turto dalį likvidavus UAB.

Esant tokiam poreikiui, posėdis gali būti surengtas revizijos komisijos iniciatyva arba remiantis audito rezultatais. Dažnai atsitinka, kad PJSC išduoda didelis skaičius savo akcijų į rinką, tuomet akcininkų skaičius gali siekti daugiau nei šimtą žmonių.

Surinkti juos visus vienu metu vienoje vietoje yra neįmanoma užduotis. Yra du būdai, kaip išspręsti šią problemą:

• Akcijų, kurių savininkai gali dalyvauti susirinkime, skaičius ribotas;
• Diskusijos vyksta nuotoliniu būdu, naudojant anketų išsiuntimo būdą.

Akcininkų susirinkimas priima visus svarbius sprendimus dėl UAB veiklos ir planuoja renginius įmonės plėtrai ateityje. Likusį laiką valdymo pareigas atlieka direktorių valdyba. Leiskite mums išsamiau paaiškinti, kokia tai kontrolės įstaiga.

Neviešųjų akcinių bendrovių dalyvių sudėtis federalinis įstatymas

Sutrumpintame įmonės pavadinime rusų kalba turi būti nurodytas visas arba sutrumpintas akcinės bendrovės pavadinimas ir žodžiai „uždaroji akcinė bendrovė“ arba „atviroji akcinė bendrovė“ arba santrumpa „ZAO“ arba „OJSC“. Minimalus įstatinio kapitalo dydis (AB įstatymo 26 straipsnis) 100 000 rublių 10 000 rublių 100 000 rublių - AB ir 10 000 rublių - UAB Akcininkų skaičius (Civilinio kodekso 66 straipsnio 2 punktas, 98 straipsnio 6 punktas) Rusijos Federacija) Minimalus skaičius— 1*(2). Maksimalus skaičius neribojamas Minimalus skaičius yra 1. Didžiausias skaičius neribojamas*(3) Anksčiau UAB akcininkų skaičius buvo ribojamas iki 50. Teisė vykdyti atvirą akcijų platinimą ir emisiją. lygio vertybiniai popieriai, konvertuojami į akcijas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66.3 straipsnio 1, 2 punktai, AB įstatymo 7 straipsnio 2 punktas) Taip Ne Buvo UAB, nebuvo ZAO Viešoje akcijų ir į akcijas konvertuojamų vertybinių popierių apyvartoje (1, 2 str.

Akcininkas turi teisę perleisti akcijas trečiajam asmeniui, jeigu kiti bendrovės ir (ar) bendrovės akcininkai per du mėnesius nuo pranešimo gavimo dienos nepasinaudoja pirmumo teise įsigyti visas perleistas akcijas. įmonė, jei daugiau trumpalaikis nenumatyta bendrovės įstatuose. Jeigu akcijų perleidimas vykdomas pagal pirkimo-pardavimo sutartį, toks perleidimas turi būti vykdomas ta kaina ir sąlygomis, apie kurias pranešama bendrovei.

Įmonės įstatuose numatytas pirmumo teisės įgyvendinimo laikotarpis negali būti trumpesnis nei 10 dienų nuo pranešimo gavimo įmonėje dienos. Naudojimosi pirmumo teise terminas baigiasi, jeigu jam nepasibaigus yra gauti visų bendrovės akcininkų rašytiniai pareiškimai dėl pirmumo teisės naudojimo ar atsisakymo ja pasinaudoti.

Santrumpos ZAO ir OAO yra žinomos net tiems, kurie nėra susiję su verslu, todėl juos iššifruoti nėra sunku. Tai skirtingos formos akcinės bendrovės (UAB) – uždaros ir atviros, skiriasi viena nuo kitos akcijų pardavimo ir įmonės valdymo galimybėmis. Prieš kelerius metus buvo atlikta įstatymų reforma, suteikianti teisingesnius šių verslo subjektų pavadinimus.

Kas yra NAO

2014 m. buvo patikslinti teisinių formų apibrėžimai juridiniai asmenys. 2014 m. gegužės 5 d. Federaliniu įstatymu Nr. 99 buvo pakeisti teisės aktai ir panaikinta uždarosios akcinės bendrovės sąvoka. Kartu buvo įvestas naujas verslo subjektų skirstymas, išskiriant juos pagal atvirumo trečiosioms šalims kriterijų ir trečiųjų asmenų dalyvavimo galimybę.

Civilinio kodekso (CK) 63 straipsnio 3 dalis apibrėžia naujas sąvokas. Remiantis straipsniu, verslo visuomenės yra:

• Viešoji (programinė įranga). Tai bendrovės, kurių akcijomis yra laisvai prekiaujama pagal 1996 m. balandžio 22 d. įstatymą Nr. 39 „Dėl Vertybinių popierių rinkos“. Alternatyvus reikalavimas priskiriant organizaciją programinei įrangai yra jos pavadinime nurodyti jos viešąjį pobūdį.
• Nevieša (BET). Visi kiti, kurie nėra vieši.

Teisės aktų formuluotė nepateikia aiškaus nevalstybinės įmonės apibrėžimo ir yra pagrįsta išskyrimo principu (viskas, kas nėra programinė įranga, yra nevieša). Teisiškai tai nėra labai patogu, nes sukuriama kalbos netvarka bandant apibrėžti terminus. Panaši situacija ir nustatant neviešosios akcinės bendrovės (NAO) reikšmę. Tai galima nustatyti tik pagal analogiją (NAO yra AO su NO požymiais), o tai taip pat yra nepatogu.

Tačiau perėjimo prie naujų apibrėžimų teisinė procedūra yra paprasta. Įstatymu Nr. 99-FZ akcinėmis bendrovėmis pripažįstamos visos akcinės bendrovės, įsteigtos iki 2014 m. rugsėjo 1 d. ir atitinkančios kvalifikacinius kriterijus. O jeigu tokios įmonės įstatuose ar pavadinime nuo 2015 m. liepos 1 d. yra nuoroda, kad ji yra vieša, bet iš tikrųjų nėra PJSC, tada jai suteikiami penkeri metai pradėti viešą vertybinių popierių apyvartą arba perregistruoti. pavadinimas. Tai reiškia, kad 2020 metų liepos 1 diena yra paskutinė data, kai pagal įstatymą turi būti baigtas perėjimas prie naujos redakcijos.

Organizacinė ir teisinė forma

Valstybinės ir neviešosios akcinės bendrovės skiriamos pagal CK 63.3 str. Apibrėžiamasis bruožas yra laisvas bendrovės akcijų judėjimas, todėl būtų klaida mechaniškai senus apibrėžimus paversti naujais (pavyzdžiui, manyti, kad visos OJSC automatiškai tampa PJSC). Pagal įstatymą:

• Viešosioms akcinėms bendrovėms priskiriamos ne tik atviros akcinės bendrovės, bet ir uždarosios akcinės bendrovės, kurios viešai platina obligacijas ar kitus vertybinius popierius.
• Neviešųjų akcinių bendrovių kategorijai priskiriamos uždarosios akcinės bendrovės, plius atvirosios akcinės bendrovės, kurios akcijų apyvartoje neturi. Tuo pačiu metu nekomercinių organizacijų kategorija bus dar platesnė - be pelno nesiekiančių akcinių bendrovių, tai apima ir LLC (ribotos atsakomybės bendroves).

Atsižvelgiant į specifinį uždarosios akcinės bendrovės pobūdį, kuris supaprastina užduotį sutelkti turtą asmenų grupės rankose, jos sujungimas į vieną grupę su LLC yra gana logiška. Įstatymų leidybos poreikis sukurti pelno nesiekiančių organizacijų kategoriją tampa itin aiškus – tai yra susijungimas į vieną verslo subjektų grupę, kuri neįtraukia išorės įtakos. Tuo pačiu metu neakcinė bendrovė gali būti pertvarkyta į neakcinę bendrovę be ypatingų sunkumų (galima ir atvirkštinė procedūra).

Skirtumas tarp viešosios akcinės bendrovės ir neviešosios

Lyginant PJSC ir NJSC, svarbu suprasti, kad kiekvienas iš jų turi savų privalumų ir trūkumų, priklausomai nuo konkrečios situacijos. Pavyzdžiui, akcinės bendrovės suteikia daugiau galimybių pritraukti investicijų, tačiau tuo pačiu yra mažiau stabilios įmonių konfliktuose nei neviešosios akcinės bendrovės. Lentelėje pateikiami pagrindiniai skirtumai tarp dviejų verslo subjektų tipų:

Charakteristikos	Viešoji UAB	Neviešosios akcinės bendrovės
Pavadinimas (iki 2020 m. liepos 1 d. įstatymu bus pripažinta ankstesnė redakcija)	Privalomas viešo statuso paminėjimas (pvz., PJSC „Vesna“)	Nereikalaujama nurodyti viešumo trūkumo (pvz., UAB „Leto“)
Minimalus įstatinis kapitalas, rubliai	1000 minimalių atlyginimų (minimalus atlyginimas)
Akcininkų skaičius	Mažiausiai 1, daugiausiai neribotai	Ne mažiau kaip 1, kai akcininkų skaičius pradeda viršyti 50 žmonių, būtina perregistruoti
Prekyba akcijomis biržoje
Galimybė atvirai pasirašyti vertybinius popierius
Pirmenybinis akcijų įsigijimas
Direktorių tarybos (stebėtojų tarybos) buvimas		Jums nereikia kurti

Charakteristikos ir skiriamieji bruožai

Teisiniu požiūriu neviešoji akcinė bendrovė yra ypatinga verslo subjektų kategorija. Tarp pagrindinių skiriamieji bruožai susieti:

• Dalyvių priėmimo apribojimai. Tai gali būti tik steigėjai. Jie veikia kaip vieninteliai akcininkai, nes bendrovės akcijos paskirstomos tik jiems.
• Įstatinis kapitalas turi apatinę 100 minimalių algų ribą, kuri susidaro įnešant turtinio ar Pinigai.
• Prieš įregistruojant neviešą UAB parengiama ne tik įmonės įstatai, bet ir įmonės steigėjų sutartis.
• Valstybės kontrolės valdymas vykdomas per visuotinį akcininkų susirinkimą, notariškai patvirtinant sprendimą.
• Informacijos, kurią turi talpinti nevieša UAB, kiekis atvira prieiga daug mažiau nei kitų rūšių akcinių bendrovių. Pavyzdžiui, neviešosios akcinės bendrovės, išskyrus keletą išimčių, atleidžiamos nuo pareigos skelbti metines ir apskaitos ataskaitas.

Informacijos apie veiklą atskleidimas trečiosioms šalims

Viešumo principas reiškia informacijos apie įmonės veiklą pateikimą viešai. Informacija, kurią akcinė bendrovė turi paskelbti spaudoje (arba internete), apima:

• Įmonės metinė ataskaita.
• Metinės apskaitos ataskaitos.
• Filialų sąrašas.
• Akcinės bendrovės įstatyminė dokumentacija.
• Sprendimas išleisti akcijas.
• Pranešimas apie akcininkų susirinkimą.

Neviešosioms akcinėms bendrovėms šie informacijos atskleidimo įpareigojimai taikomi sumažinta forma ir galioja tik organizacijoms, turinčioms daugiau nei 50 akcininkų. Tokiu atveju viešai prieinamuose šaltiniuose bus paskelbta:

• Metinis pranešimas;
• Metinės finansinės ataskaitos.

Tam tikra informacija apie neviešą UAB įvedama į vieningą Valstybės registras juridiniai asmenys (USRLE). Šie duomenys apima:

• informacija apie turto vertę paskutinę atskaitomybės dieną;
• informacija apie licencijavimą (įskaitant licencijos sustabdymą, pakartotinį išdavimą ir nutraukimą);
• pranešimas apie arbitražo teismo nustatyto stebėjimo įvedimą;
• skelbiama pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 60 ir 63 straipsnius (pranešimai apie juridinio asmens reorganizavimą ar likvidavimą).

Užsakomųjų

Dėl teisės aktų pasikeitimų, atsiradusių dėl naujų organizacinių ir teisinių formų (viešųjų ir neviešųjų akcinių bendrovių) atsiradimo, UAB turi atlikti reorganizavimo procedūrą su įstatų pakeitimais. Tuo tikslu sušaukiama akcininkų valdyba. Svarbu, kad padaryti pakeitimai neprieštarautų 2006 m. liepos 27 d. Federaliniam įstatymui Nr. 146 ir juose turi būti paminėjimas apie organizacijos neviešinimą.

Tipinę neviešosios akcinės bendrovės įstatų struktūrą nustato Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 ir 98 straipsniai, taip pat 1995 m. gruodžio 26 d. įstatymas Nr. 208 „Dėl akcinių bendrovių“. . Privaloma informacija, kuri turi būti nurodyta šiame dokumente, apima:

• įmonės pavadinimas, buveinė;
• informacija apie išleistas akcijas;
• Informacija apie įstatinis kapitalas;
• dividendų suma;
• visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarka.

Organizacijos valdymo ir valdymo organai

Pagal galiojančius teisės aktus akcinės bendrovės įstatuose turi būti aprašas organizacinė struktūraįmonių. Tame pačiame dokumente turėtų būti aptarti valdymo organų įgaliojimai ir nustatyta sprendimų priėmimo tvarka. Valdymo organizavimas priklauso nuo įmonės dydžio, gali būti kelių lygių ir turintis skirtingi tipai:

• Visuotinis akcininkų susirinkimas;
• stebėtojų taryba (direktorių taryba);
• kolegialus arba vienasmenis vykdomasis organas (valdyba arba direktorius);
• audito komitetas.

Įstatymas Nr. 208-FZ apibrėžia visuotinį susirinkimą kaip aukščiausią valdymo organą. Jos pagalba akcininkai įgyvendina savo teisę vadovauti akcinei bendrovei dalyvaudami šiame renginyje ir balsuodami darbotvarkės klausimais. Toks susirinkimas gali būti metinis arba neeilinis. Bendrovės įstatuose bus nustatytos šio organo kompetencijos ribos (pavyzdžiui, kai kurie klausimai gali būti sprendžiami stebėtojų tarybos lygmeniu).

Dėl organizacinių sunkumų visuotinis susirinkimas negali išspręsti veiklos klausimų – tam renkama stebėtojų taryba. Šios sistemos sprendžiamos šios problemos:

• neviešosios akcinės bendrovės veiklos prioritetų nustatymas;
• rekomendacijos dėl dividendų dydžio ir išmokėjimo tvarkos;
• didinti akcinės bendrovės įstatinį kapitalą, platinant papildomas akcijas;
• pagrindinių finansinių operacijų tvirtinimas;
• šaukiant visuotinį akcininkų susirinkimą.

Vykdomasis organas gali būti vienasmenis arba kolegialus. Ši struktūra yra atskaitinga visuotiniam susirinkimui ir atsako už netinkamą savo pareigų vykdymą. Kartu šio organo kompetencija (ypač kolegialiai) apima sudėtingiausius dabartinės neviešosios akcinės bendrovės veiklos klausimus:

• finansinio ir ekonominio plano rengimas;
• įmonės veiklos dokumentų tvirtinimas;
• kolektyvinių sutarčių ir sutarčių sudarymo svarstymas ir sprendimų priėmimas;
• vidaus darbo taisyklių derinimas.

Akcijų išleidimas ir platinimas

Akcinės bendrovės registravimo procesą lydi specialių vertybinių popierių įvedimas į apyvartą. Jie vadinami akcijomis ir pagal Įstatymą Nr. 39-FZ suteikia savininkui teisę:

• gauti dividendus – dalį įmonės pelno;
• dalyvauti akcinės bendrovės valdymo procese (jei vertybinis popierius yra balsavimas);
• nuosavybės teisė į dalį turto po likvidavimo.

Vertybinių popierių išleidimas į apyvartą vadinamas emisija. Šiuo atveju akcijos gali turėti:

• dokumentinė forma, patvirtinanti nuosavybės teises sertifikatu;
• nedokumentuota, kai įrašas apie savininką daromas specialiame registre (šiuo atveju sąvokos „vertybiniai popieriai“ ir „emisijos akcijos“ yra sąlyginės).

Po emisijos seka akcijų paskirstymas (patalpinimas) tarp savininkų. Procesas iš esmės skiriasi PJSC ir NJSC, įgyvendinant Skirtingi keliai gauti pelno iš šių įmonių. Platus vertybinių popierių platinimo kanalas pirmuoju atveju reiškia kruopštesnę veiklos kontrolę vyriausybines agentūras. Lentelėje pateikiami skirtumai tarp viešųjų ir neviešųjų akcinių bendrovių akcijų platinimo srityje:

	Viešoji UAB	Nevieša UAB
Akcijų emisijos registracija	Būtina užregistruoti viešą vertybinių popierių emisijos prospektą (specialų dokumentą su informacija apie emitentą ir akcijų emisiją).	Reikalinga chartija ir steigėjų sutartis
Akcininkų ratas	Nėra ribojamas	Ne daugiau kaip 50 žmonių
Akcijų išdėstymas	Viešai biržoje ir kitose vertybinių popierių rinkose	Tarp akcininkų (ar jų kontroliuojamų) nėra atviro pasirašymo ir laisvos apyvartos biržose
Akcininko galimybė perleisti (parduoti) akcijas	Kontroliuoja kiti UAB dalyviai	Laisvas

UAB sprendimų tvirtinimas ir akcininkų registro tvarkymas

Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės valdybos organas, nustatantis tolimesnis vystymas organizacijose. kur, didelę reikšmę turi teisiškai teisingą protokolą ir sertifikatą priimtus sprendimus, atleidžiant dalyvius, valdybos narius ir vadovus nuo tarpusavio pretenzijos ir ginčai dėl klastojimo. Pagal Įstatymą Nr. 208-FZ protokolo dokumentuose turi būti:

• neviešos UAB visuotinio akcininkų susirinkimo laikas ir vieta;
• balsus suteikiančių akcijų savininkams priklausančių balsų skaičius;
• iš viso dalyvaujančių akcininkų balsai;
• pirmininko, prezidiumo, sekretoriaus, darbotvarkės nurodymas.

Pasamdę notaro paslaugas, protokolas taps saugesnis ir padidins šio dokumento patikimumą. Šis specialistas turi asmeniškai dalyvauti posėdyje ir įrašyti:

• susirinkimo protokole nurodytų konkrečių sprendimų priėmimo faktas;
• esamų neviešosios akcinės bendrovės akcininkų skaičius.

Alternatyva kreipimuisi į notarą būtų registratoriaus, tvarkančio akcininkų registrą, paslaugos. Patvirtinimo procedūra ir procedūra šiuo atveju bus panašios. Pagal įstatymą nuo 2014 metų spalio 1 dienos akcininkų registrą tvarkyti tapo įmanoma tik profesionaliai. Norėdami tai padaryti, akcinės bendrovės turi kreiptis į specializuotą licenciją turinčių įmonių paslaugas. Savarankiškas registro tvarkymas užtraukia baudą iki 50 000 rublių tvarkymui, o juridiniams – iki 1 000 000 rublių.

Organizacinės formos pakeitimas

Akcinių bendrovių reforma, pradėta 2014–2015 m. įstatymu Nr. 99-FZ, turėtų būti baigta 2020 m. Iki to laiko visi oficialūs įmonių pavadinimai turi būti perregistruoti įstatymų nustatyta forma. Atsižvelgiant į viešumo prieinamumą, buvusios CJSC ir OJSC pertvarkomos į PJSC ir JSC. Neviešinimo pagal įstatymą nurodymas nėra privalomas, todėl oficialiuose įmonės rekvizituose santrumpa NAO negali būti naudojama, o akcijų buvimas laisvoje apyvartoje leidžia apsieiti be santrumpos PJSC.

Teisės aktai leidžia pakeisti nuosavybės formą iš PJSC į Valstybės kontrolę ir atvirkščiai. Pavyzdžiui, norėdami pertvarkyti neviešą UAB, turite:

• Padidinti įstatinį kapitalą, jei jis mažesnis nei 1000 minimalių atlyginimų.
• Atlikti inventorizaciją ir auditą.
• Parengti ir patvirtinti pakeistą chartijos ir susijusių dokumentų versiją. Esant poreikiui, organizacinė ir teisinė forma pervardijama į PJSC (tai neįpareigoja įstatymai, jei yra laisvoje apyvartoje esančių akcijų).
• Registruokitės iš naujo.
• Turto perdavimas naujam juridiniam asmeniui.

Steigimo dokumentų rengimas

Ypatingas dėmesys perregistruojant NAO reikia duoti teisingas brėžinys dokumentacija. Organizaciniu požiūriu šis procesas suskirstytas į du etapus:

• Parengiamoji dalis. Tai apima P13001 formos paraiškos užpildymą, akcininkų susirinkimo surengimą ir naujos chartijos parengimą.
• Registracija. Šiame etape keičiasi įmonės rekvizitai (reikės naujo antspaudo ir blankų), apie kuriuos sandorio šalys turėtų įspėti.

Privalumai ir trūkumai

Jei palyginsime PJSC ir NJSC galimybes, kiekvienas iš jų turi savų pliusų ir minusų. Bet, atsižvelgiant į konkrečią verslo situaciją, vienas ar kitas variantas bus tinkamas. Neviešosios akcinės bendrovės turi šiuos privalumus:

• Minimalus įstatinis kapitalas yra 100 minimalių atlyginimų neakcinei bendrovei (akcinėje bendrovėje šis skaičius yra 10 kartų didesnis). Tačiau šis pliusas iš karto tampa minusu, palyginti su tuo pačiu LLC skaičiumi - 10 000 rublių, todėl ribotos atsakomybės bendrovės forma yra labiau prieinama mažoms įmonėms.
• Supaprastinta akcijų pirkimo forma. Valstybinė pirkimo-pardavimo sutarties registracija nebūtina, tereikia atlikti registro pakeitimus.
• Didesnė laisvė vadovaujant įmonei. Tai riboto akcininkų rato pasekmė.
• Atskleidimo apribojimai. Ne visi akcininkai nori, kad informacija apie jų dalį įstatiniame kapitale ar akcijų skaičių būtų prieinama plačiam žmonių ratui.
• Mažiau rizikinga investicija investuotojams nei viešai prekiaujama įmonė. Viešos akcijų apyvartos nebuvimas yra gera apsauga nuo nepageidaujamos trečiosios šalies galimybės įsigyti kontrolinį akcijų paketą.
• Mažesnės biuro išlaidos nei PJSC. Reikalavimai neviešai dokumentacijai nėra tokie rimti kaip tiems, kurie turi būti skelbiami viešai.

Jei lygintume su akcine bendrove, tai nevalstybinės akcinės bendrovės turi nemažai minusų. Jie apima:

• Uždaras pobūdis labai apriboja galimybes pritraukti trečiųjų šalių investicijų.
• Įmonės kūrimo procesą apsunkina būtinybė valstybiškai registruoti akcijų emisiją (be to, tai padidina įstatinį kapitalą).
• Sprendimų priėmimo procesas gali būti nedidelės žmonių grupės rankose.
• Akcininkų skaičiaus limitas – 50 žmonių, palyginti su neribotu akcinės bendrovės skaičiumi.
• Sunkumai paliekant narystę ir parduodant savo akcijas.

Vaizdo įrašas

Sveiki! Jei kalbėsime paprasta kalba, akcinė bendrovė yra teisinė forma, kuri yra sukurta siekiant sutelkti kapitalą ir spręsti verslo problemas. Šiame straipsnyje atidžiau pažvelgsime į tai, kuo PJSC skiriasi nuo NAO.

UAB klasifikacija

Iki 2014 m. imtinai visos akcinės bendrovės buvo skirstomos į du tipus: uždarąsias (uždaras) ir atvirąsias (atvirąsias). 2014 metų rudenį terminija buvo panaikinta, pradėjo veikti skirstymas į visuomenines ir neviešąsias draugijas. Pakalbėkime apie šią klasifikaciją išsamiau. Verta manyti, kad šie terminai nėra lygiaverčiai, pasikeitė ne tik patys terminai, bet ir jų savybės bei esmė.

Akcinių ir nevalstybinių įmonių charakteristikos

Akcinės bendrovės (trump. PJSC) kuria kapitalą per vertybinius popierius (akcijas) arba perkeldamos ilgalaikį turtą į vertybinius popierius. Tokių įmonių veikla ir apyvarta turi visiškai atitikti Rusijos Federacijoje priimtą federalinį įstatymą „Dėl vertybinių popierių rinkos“.

Taip pat, atsižvelgiant į visas įstatymų leidėjo nustatytas sąlygas, pavadinime turi būti nurodytas viešumas.

Nevalstybinėms bendrovėms priskiriamos ribotos atsakomybės bendrovės ir akcinės bendrovės (JSC).

Pažvelkime į lyginamąsias charakteristikas naudodami toliau pateiktą lentelę. Tai aiškiai pristato svarbius kriterijus lyginamajai analizei, nors šis sąrašas nėra išsamus.

Lentelė: PJSC ir NJSC lyginamoji charakteristika

Lyginamosios analizės rodikliai
vardas	Vardo prieinamumas rusų kalba, privalomas viešinimo paminėjimas	Vardo prieinamumas rusų kalba, su privaloma formos nuoroda
Minimumas leistinas dydisįstatinis kapitalas		10 000 rub.
Leidžiamas akcininkų skaičius	Mažiausiai 1, daugiausiai neriboja įstatymai	Mažiausiai 1, daugiausiai neriboja įstatymai
Galimybė turėti teisę vykdyti atvirą akcijų platinimą	Yra	Nėra
Akcijų ir vertybinių popierių viešos apyvartos galimybė	Gal būt	Tokios teisės neturi
Direktorių tarybos arba stebėtojų tarybos buvimas	Būtinas prieinamumas	Leidžiama nekurti, jei yra ne daugiau kaip 50 akcininkų

Pagrindiniai akcinių bendrovių bruožai yra šie:

• Akcininkų skaičius neribojamas;
• Leidžiama laisva akcijų apyvarta.

Jei kalbame apie įstatinį kapitalą, jo dydį taip pat nustato federaliniai įstatymai. PJSC įstatinis kapitalas susidaro dėl to, kad akcijos išleidžiamos už tam tikrą pinigų sumą.

Įstatinio kapitalo dydis šiuo atveju yra vertė, kuri gali kisti, mažėti arba, atvirkščiai, didėti. Tai visų pirma priklauso nuo to, kaip išperkamos akcijos. Kaip matyti iš aukščiau esančios lentelės, įstatinio kapitalo dydis yra 100 000 rublių.

Kaip rodo praktika, tikrinimo institucijų kontrolė yra griežtesnė nei kitais atvejais. Tai visų pirma paaiškinama tuo, kad visuose įstatyminiuose dokumentuose nurodyta, jog ši įmonė yra kuo atviresnė tretiesiems asmenims. Tai yra, visiškai aišku, kad piliečiai gali įsigyti įmonių akcijų. Todėl priežiūros institucijos reikalauja maksimalaus visų duomenų skaidrumo ir prieinamumo.

Daugiau pilna informacijašiuo klausimu verta kreiptis į Rusijos Federacijos civilinius įstatymus.

Įstatyminiai dokumentai

Pagrindinis PJSC dokumentas yra chartija. Paprastai jis atspindi visas organizacijos veiklą reglamentuojančias nuostatas, taip pat įrašo informaciją apie atvirumą.

Įstatuose išsamiai išdėstytos visos akcijų išleidimo procedūros, taip pat pateikiama informacija apie dividendų apskaičiavimą ir mokėjimo tvarką.

Turto fondo ir akcijų prieinamumas

PJSC turto fondai pirmiausia formuojami iš organizacijos akcijų apyvartos. Tuo pačiu metu, grynasis pelnas, kuris bus gautas organizacijos veiklos metu, gali būti įtrauktas į turto fondą. Įstatymai to nedraudžia.

PJSC valdymo organai

Pagrindinis valdymo organas PJSC yra visuotinis akcininkų susirinkimas. Paprastai jis rengiamas kartą per metus ir jį inicijuoja direktorių valdyba. Esant tokiam poreikiui, posėdis gali būti surengtas revizijos komisijos iniciatyva arba remiantis audito rezultatais.

Dažnai atsitinka taip, kad PJSC išleidžia daug savo akcijų į rinką, o tada akcininkų skaičius gali siekti daugiau nei šimtą žmonių. Surinkti juos visus vienu metu vienoje vietoje yra neįmanoma užduotis.

Yra du būdai, kaip išspręsti šią problemą:

• Akcijų, kurių savininkai gali dalyvauti susirinkime, skaičius ribotas;
• Diskusijos vyksta nuotoliniu būdu, naudojant anketų išsiuntimo būdą.

Akcininkų susirinkimas priima visus svarbius sprendimus dėl UAB veiklos ir planuoja renginius įmonės plėtrai ateityje. Likusį laiką valdymo pareigas atlieka direktorių valdyba. Leiskite mums išsamiau paaiškinti, kokia tai kontrolės įstaiga.

Didelėse įmonėse valdybos narių skaičius gali siekti 12 žmonių.

Valdymo veiklos formos

Sukurta remiantis Europos šalių teisės aktais. Paprastai tai:

• Visų akcininkų susirinkimas;
• Direktorių taryba;
• Generalinis direktorius viename asmenyje;
• Kontrolės ir audito komisija.

Kalbant apie veiklos rūšis, tai gali būti bet kas, ko nedraudžia mūsų valstybės įstatymai. Gali būti tik viena pagrindinė veikla.

Kai kurioms veiklos rūšims reikalinga licencija, kurią galima gauti PJSC baigus registracijos procedūrą.

Rusijos Federacijos teisės aktai reikalauja, kad visos PJSC paskelbtų metinių ataskaitų rezultatus oficialiose įmonių svetainėse. Be to, metų veiklos rezultatus tikrina auditoriai, ar jie atitinka tikrovę.

Šiuo metu neviešos yra JSC (akcinės bendrovės) ir LLC. Pagrindiniai reikalavimai, kuriuos teisės aktai nustato Valstybės kontrolės institucijai, yra šie:

• Minimalus įstatinis kapitalas yra 10 000 rublių;
• Pavadinime nėra viešumo nuorodų;
• Akcijos negali būti siūlomos parduoti ar kotiruojamos vertybinių popierių biržose.

Svarbus faktas: neviešas organizacijos pobūdis reiškia didesnę laisvę įgyvendinant valdymo veiklą. Tokios įmonės neprivalo skelbti informacijos apie savo veiklą viešai prieinamuose šaltiniuose ir pan.

Įstatyminiai dokumentai

Chartija yra pagrindinis dokumentas. Jame yra visa informacija apie organizaciją, informacija apie nuosavybės teises ir pan. Jei iškyla teisinių problemų, šis dokumentas gali būti panaudotas teisme.

Todėl chartija turi būti surašyta taip, kad būtų visiškai pašalintos visos spragos ir trūkumai. Kai chartija yra rengimo stadijoje, turėtumėte atidžiai išanalizuoti norminius dokumentus arba kreiptis į specialistus, turinčius patirties rengiant tokio tipo dokumentus.

Be chartijos, tarp steigėjų gali būti sudaryta sutartis, vadinama įmonės sutartimi. Pažvelkime atidžiau į šio dokumento analizę.

Įmonės susitarimas gali būti vadinamas savotiška naujove, kuri numato šiuos punktus:

• Visos sutarties šalys turi balsuoti po lygiai;
• Nustatyta bendra visiems akcininkams priklausančių akcijų kaina.

Tačiau šis susitarimas reiškia vieną aiškų apribojimą: akcininkai neprivalo visada sutikti su valdymo organų pozicija kokiais nors klausimais. Apskritai tai yra džentelmeniškas susitarimas, išverstas į teisines sąvokas. Pažeidus bendrovės sutartį, tai yra pagrindas akcininkų susirinkimo sprendimus pripažinti negaliojančiais.

Atkreipkime dėmesį, kad pelno nesiekiančios akcinės bendrovės dalyviai gali būti jos steigėjai, kurie kartu yra ir akcininkai. Taip yra dėl to, kad akcijos negali būti platinamos už šių asmenų ribų.

Akcininkų skaičius taip pat ribotas – negali viršyti 50 žmonių. Jei jų yra daugiau nei 50, įmonė turi būti perregistruota.

Nencų autonominio apygardos valdymo organai

Neviešajai akcinei bendrovei valdyti vyksta visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas. Visi susirinkime priimti sprendimai yra tvirtinami notaro, juos gali patvirtinti ir balsų skaičiavimo komisijai vadovaujantis asmuo.

Nencų autonominio apygardos nuosavybė

Po nepriklausomo įvertinimo jis gali būti įneštas į įstatinį kapitalą kaip investicija.

NAO akcijų

• Nekreipiamas į viešumą;
• Publikuoti atvira prenumerata negalima.

Jei mes kalbame apie veiklos rūšis, tai viskas, kas nėra draudžiama, yra leidžiama. Tai yra, jei Rusijos Federacijos teisės aktai nedraudžia tam tikros rūšies veiklos, ji gali būti vykdoma.

Apskritai Valstybės kontrolės esmė yra ta, kad tai yra bendrovės, kurios tiesiog neišleidžia akcijų rinkai, tai yra uždarosios akcinės bendrovės, kurios praktiškai egzistavo iki naujojo įstatymo priėmimo, bet vis tiek tai nėra tas pats.

Valstybės kontrolė neprivalo skelbti finansinių ataskaitų rezultatų už metus. Tokie duomenys dažniausiai domina tik akcininkus ar investuotojus, o šiuo atveju jie yra steigėjai, kurie jau turi prieigą prie visos reikiamos informacijos.

Į verslo įmonių apibrėžimą įtraukiamos komercinę veiklą vykdančios visuomeninės ir neviešosios organizacijos, kurių įstatinį kapitalą sudaro akcijos. Turto fondas sukuriamas iš steigėjų įnašų.

Verslo įmonės taip pat skirstomos į viešąsias ir neviešąsias.

Galimybė pereiti iš vienos formos į kitą

Įstatymas nedraudžia keisti vieną organizacinę formą kita. Pavyzdžiui, visiškai priimtina ne pelno siekiančią akcinę bendrovę pertvarkyti į PJSC. Kokių veiksmų reikia imtis dėl to:

• Padidinti įstatinį kapitalą iki 1000 minimalių atlyginimų;
• Parengti dokumentus, patvirtinančius, kad pasikeitė akcininkų teisės;
• Atlikti turto fondo inventorizaciją;
• Atlikti auditą dalyvaujant auditoriams;
• Parengti atnaujintą chartijos versiją ir visą susijusią dokumentaciją;
• Atlikti perregistravimo procedūrą;
• Perduoti turtą naujai įsteigtam juridiniam asmeniui. veidas.

Dėl atliktų įstatymų reformų įmonių teisėje įvyko daug pakeitimų. Tradicines sąvokas pakeitė naujos.

Nors visi pokyčiai įvyko dar 2014 m., kai kuriuose miestuose vis dar galite pamatyti ženklus su pažįstamais CJSC ar LLC. Tačiau visos naujos organizacijos registruojamos tik kaip valstybinės arba nevalstybinės įmonės.

Išvada

Akcinės bendrovės kūrimas ir registravimas yra dėmesio ir atsakomybės reikalaujantis procesas. Problemos įvairaus pobūdžio atsiranda net proceso metu, todėl sutaupykite būsima įmonė tai nėra būtina, o kilus neaiškumams reikėtų kreiptis į kvalifikuotus specialistus.

Įgyvendinti teisingas pasirinkimas- tai pirmas žingsnis ilgame kelyje į sėkmę, todėl sprendimą reikia priimti atsargiai, viską apgalvojus iki smulkmenų.

Verslo bendruomenėje atsirado neviešųjų akcinių bendrovių. Ir viskas dėl sensacingų pataisų Civilinis kodeksas. Kas jie tokie? Kurie pagal juos pasirodė Rusijoje? Kaip turėtų skambėti teisingas neviešosios akcinės bendrovės pavadinimas, jei ketiname vykdyti veiklą pagal tokią teisinę formą? Pabandysime atsakyti į šiuos klausimus ir kartu apžvelgsime ryškiausius niuansus, atskleidžiančius teisės aktų naujovių esmę.

Naujas įstatymas

Toks reiškinys kaip neviešas Rusijai yra visiškai naujas. Šis terminas paplito tik po kai kurių įstatymų reformų, atliktų 2014 m. rugsėjį. Tada įsigaliojo keli Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai. Anot jų, atvirosios ir uždarosios akcinės bendrovės, kaip įmonių organizacinės ir teisinės formos, gavo skirtingą pavadinimą. Dabar cirkuliuoja ir kiti terminai, būtent „viešoji“ ir „įprasta“ visuomenė. Kas jie tokie?

Akcinės bendrovės dabar apima organizacijas, kurioms priklauso akcijos ir vertybiniai popieriai atviras formatas(arba jais prekiaujama rinkoje pagal vertybinių popierių apyvartą reglamentuojančių teisės aktų normas). Kitų tipų verslo įmonės – uždarosios akcinės bendrovės, taip pat atviros akcinės bendrovės, neturinčios vertybinių popierių laisvoje apyvartoje, gauna „paprastųjų“ statusą. Jų pavadinimas skamba kaip kažkoks papildymas. Taip pat atkreipiame dėmesį, kad toks įmonių, kaip ALC, organizavimo formatas iš esmės nebuvo klasifikuojamas ir niekaip panaikintas. Todėl iki 2014 m. rugsėjo mėn. įsteigtos įmonės turi būti atitinkamai pervadintos. Naujieji veiks pagal įstatymo nustatytą statusą.

Terminologijos niuansai

Naujajame įstatyme nėra termino, kuris skamba konkrečiai kaip „neviešoji akcinė bendrovė“. Taigi tokia organizacinė ir teisinė forma kaip uždaroji akcinė bendrovė tiesioginio analogo negavo. Tačiau jei organizacija vis dar turi akcijų, net jei jos ir nebuvo išleistos į laisvą prekybą, neoficialiu būdu jų atžvilgiu vartoti terminą „neviešoji akcinė bendrovė“ yra gana priimtina. Savo ruožtu LLC, kurioje nėra akcijų (yra tik įstatinis kapitalas), vadinama kaip ir anksčiau.

Taigi pagrindinis „viešumo“ kriterijus yra atvira prekyba akcijų ir kitų vertybinių popierių. Be to, specialistai pastebi, kad ne mažiau svarbus ir kitas aspektas. Be to, akcinės bendrovės „viešumas“ turi atsispindėti jos įstatuose.

Taip pat pažymime, kad pagal naująjį įstatymą organizacijų perregistravimo, kad jų pavadinimai atitiktų pakeitimus, skubiai atlikti nereikia. Be to, įmonėms, atliekant atitinkamą procedūrą, nereikia mokėti valstybės rinkliavos. Įdomus faktas- Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai, apie kuriuos mes kalbame apie, valdžios institucijos inicijavo dar 2012 m.

Ar LLC yra nevieša įmonė?

Tokio organizacinio ir juridinio asmens, kaip LLC, atžvilgiu yra ypatumas, susijęs su nagrinėjamais Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimais. Viena vertus, naujoje Kodekso redakcijoje LLC dabar priskiriamos neviešosioms bendrovėms, lygiai taip pat kaip „buvusioms“ uždarosioms akcinėms bendrovėms. Kita vertus, kitose Rusijos Federacijos civilinio kodekso nuostatose nieko nekalbama apie jų statuso keitimą. Taigi UAB iš pažiūros yra „neviešoji įmonė“, kaip ir uždaroji akcinė bendrovė, o kartu ir savarankiška įmonės organizacinė ir teisinė forma.

Trys visuomenės tipai

Taigi, ką mes turime dėl įstatymo pataisų? Rusijoje išlieka trys pagrindiniai organizacijų tipai.

1. Akcinės bendrovės

Tai įmonės, kurios turi laisvai cirkuliuojančias akcijas. Bet kokiu atveju tai yra „buvusios“ UAB.

2. Du neviešųjų įmonių porūšiai:

Akcijų laisvoje apyvartoje neturinčios UAB (tai gali būti „buvusios“ uždarosios akcinės bendrovės arba atviros akcinės bendrovės su neišleistais vertybiniais popieriais) neoficialiai vadinamos „neviešosiomis akcinėmis bendrovėmis“;

LLC be akcijų.

Buvusios SDO buvo panaikintos. Toms įmonėms, kurioms pavyko užsiregistruoti šiuo statusu, dabar bus taikomos specialios LLC taisyklės.

Perregistravimo niuansai

Ką turėtų daryti jau registruotos įmonės? Ar juos reikia pervadinti pagal naujas Rusijos Federacijos civilinio kodekso normas? Teisininkai mano, kad ne, remiantis Kodekso pataisų turiniu. Faktas yra tas, kad atitinkamo Įmonių pervadinimo įstatymo 3 straipsnio 11 dalyje automatiškai tokiomis pripažįstamos organizacijos, kurios buvo sukurtos iki pataisų įsigaliojimo ir turi viešumo požymių. Savo ruožtu uždarosios akcinės bendrovės taip pat neprivalo būti perregistruotos, tačiau tik iki to momento, kai tai padarys – taip sakoma Pakeitimų įstatymo 3 straipsnio 9 dalyje.

Perregistravimo algoritmas

Pasvarstykime, kaip praktikoje turėtų būti vykdomas įmonės perregistravimas (pervadinimas), jei vis dėlto tam iškyla poreikis. Procedūra susideda iš šių pagrindinių žingsnių.

Pirmiausia įmonė užpildo paraišką P13001 forma, kurią patvirtina Federalinė mokesčių tarnyba. Tada įmonė prie jos prideda šiuos dokumentus:

Steigėjų (akcininkų) susirinkimo protokolas;

Nauja neviešosios akcinės bendrovės įstatai.

Mokesčio mokėti nereikia, kaip minėjome aukščiau. Kitas etapas – steigimo dokumentų sutvarkymas. Visų pirma, santrumpa ZAO ir atitinkamas terminas „uždaroji akcinė bendrovė“ turėtų būti pervadinti į UAB. Po to taip pat reikia pakeisti antspaudų struktūrą, keisti banko dokumentus, taip pat siųsti informaciją partneriams, kad tokia ir tokia uždaroji akcinė bendrovė dabar yra nevieša akcinė bendrovė. Šiuo atžvilgiu kai kurie ekspertai vis tiek rekomenduoja atlikti pavadinimo pervadinimo procedūrą, kad sandorio šalys ir galimi investuotojai galėtų aiškiau suprasti, su kokio tipo įmone jie bendradarbiauja ar bendradarbiaus. Nors pagal nutylėjimą įstatymas to nereikalauja.

Kai kurie ekspertai, remdamiesi Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 97 straipsnio 1 dalimi, pažymi, kad UAB, turinčios „viešumo“ požymius, prie savo pavadinimo privalo pridėti atitinkamą nuorodą. „Neviešosios“ akcinės bendrovės savo nuožiūra gali padaryti tą patį, jei akcininkai ketina paskelbti, kad vertybinius popierius bus galima įsigyti viešai.

Registracija ir registratorius

Taip pat atkreipiame dėmesį į tai, kad prie Rusijos Federacijos civilinio kodekso pataisų taip pat buvo įtraukti keli poįstatyminiai aktai. Tai visų pirma vienas iš Rusijos banko laiškų. Tai atspindi organizacijų prievolę perduoti akcininkų registrą specializuotam registratoriui – ar tai būtų atvira, ar nevieša akcinė bendrovė. Tai, kaip pastebi teisininkai, yra privalomas Centrinio banko nurodymas visoms akcinėms bendrovėms. Jeigu atvira ar nevieša akcinė bendrovė dar niekam neperdavė akcininkų registro, tai jos steigėjai turi atlikti nemažai procedūrų. Būtent:

Pasirinkite registratorių ir aptarkite su juo registro tvarkymo sutarties sąlygas;

Rengti atitinkamus dokumentus ir informaciją;

Sudaryti sutartį su registro tvarkytoja;

Atskleisti informaciją (jei AO nurodyta tai padaryti) apie įmonę partnerę;

Pranešti asmenims, kurių duomenys įtraukti į registracijos dokumentus;

Perduoti registrą organizacijai partnerei;

Įveskite informaciją apie registratorių į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą;

Reformų reikšmė

Kokios praktinės CJSC ir OJSC reformos pasekmės? Ekspertai mano, kad valstybė dabar gali aktyviau nei anksčiau kontroliuoti akcinių bendrovių darbą. Visų pirma privalomą auditą turės atlikti visos akcinės bendrovės – tiek valstybinės, tiek tos, kurių akcijomis nėra prekiaujama laisvai. UAB vertybinių popierių statusas neturi reikšmės. Net ir tokiai verslo formai kaip neviešosios akcinės bendrovės auditas tampa privaloma procedūra.

Tokiu atveju auditorius neturėtų būti siejamas su audituojamos akcinės bendrovės interesais ar asmeniškai su bendrovės akcininkais. Audito objektas – apskaita ir finansinė atskaitomybė. Daugiau nei 10% korporacijos turto (akcijų ar įstatinio kapitalo) savininkai gali inicijuoti neplaninį patikrinimą. Šios procedūros atlikimo kriterijai gali būti nurodyti UAB įstatuose.

Taip pat atkreipiame dėmesį, kad Civiliniame kodekse buvo padaryta nemažai kitų pakeitimų, kurie papildė tuos, kuriuos svarstome. Visų pirma, įmonė dabar gali įdarbinti keletą žmonių generalinis direktorius. Tačiau neviešosios akcinės bendrovės įstatuose ar jos „atvirame“ analoge turi būti informacija apie kiekvieno asmens įgaliojimus. Įdomu tai, kad vyriausiojo buhalterio pareigos gali būti išskirtinai vienos. Dar viena reikšminga naujovė – kai kurių rūšių įmonių akcininkų priimami sprendimai dabar turi būti notariškai patvirtinti.

Esminiai pakeitimai susiję, pavyzdžiui, dėl tokio niuanso kaip akcininkų susirinkime dalyvaujančių asmenų sąrašo patvirtinimo būdas. Akcinėms bendrovėms yra nustatytas standartas - atitinkamą procedūrą gali atlikti asmuo, tvarkantis akcininkų registrą ir kartu atliekantis balsų skaičiavimo komisijai būdingas funkcijas. Tai naujovės. Savo ruožtu tokioje verslo organizavimo formoje, kaip neviešosios akcinės bendrovės, registro tvarkymą gali atlikti ir vykdantis asmuo, tačiau jo funkcija, susijusi su susirinkimo dalyvių sudėties nustatymu, gali būti vykdoma pagal 2010 m. gali atlikti notaras. Be to, kaip pastebi kai kurie teisininkai, šios procedūros specifika gali būti nustatyta ir neakcinės bendrovės įstatuose – įstatymai to tiesiogiai nedraudžia.

Taip pat nauja Civilinio kodekso redakcija pakeitė vienos įmonės pertvarkymo į kitą tvarką. Dabar akcinė bendrovė gali tapti LLC arba kooperatyvu. Tuo pat metu UAB netenka teisės tapti ne pelno organizacija.

Įmonės sutartis

Civilinio kodekso pataisos į teisinę apyvartą įvedė ir naują terminą – „įmonės sutartis“. Jį gali sudaryti įmonių akcininkai, jei pageidauja. Jei jie tai daro, tada, jei UAB yra vieša, dokumento turinys turi būti atskleistas (tačiau galiojančios šią procedūrą reglamentuojančios taisyklės dar nepasirodė). Savo ruožtu, jei „įmonės sutartį“ sudarė „buvusi“ uždaroji akcinė bendrovė, neviešoji akcinė bendrovė, tai įstatymas nereikalauja atskleisti jos duomenų.

Pakeitimai chartijoje

Yra keletas niuansų, į kuriuos naudinga atkreipti dėmesį UAB savininkams, nusprendusiems keisti organizacijos įstatus. Naujas leidimas Civiliniame kodekse šiam steigiamajam dokumentui keliama nemažai naujų reikalavimų. Panagrinėkime sąlygas, kurios gali būti neviešos akcinės bendrovės įstatuose. Jų žinojimas gali praversti tiek kuriant naują įmonę, tiek perregistruojant esamą. Taigi, neviešosios akcinės bendrovės įstatų formoje turi būti šie punktai:

Organizacijos įmonės pavadinimas;

Nurodymas, kad jis yra viešas (jei tai atitinka faktinė veikla ir veiksmų pobūdis);

tvarka ir sąlygos, kuriomis bus atliekamas auditas, kurio reikalauja akcininkai, kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 procentų vertybinių popierių;

vardas atsiskaitymas kur registruota įmonė;

Bendrovės steigėjų teisių ir pareigų sąrašas;

Procedūros, kai vieni akcininkai praneša kitiems, kad kreipsis į teismą su savarankiškais reikalavimais, ypatumai;

Bendrovės kolegialią valdymo struktūrą sudarontiems asmenims nustatytų teisių sąrašas;

Informacija apie galių pasiskirstymą tarp įvairių vidinių įmonių struktūrų.

Kokius dar niuansus apima darbas pagal chartiją? Galima pastebėti tokį faktą: įregistravus neviešą akcinę bendrovę, informacijos apie vienintelį akcininką į pagrindinį steigimo dokumentą įrašyti nereikia. Arba, pavyzdžiui, informacija apie tai, kaip nustatoma akcininkų susirinkimų dalyvių sudėtis – įstatymas šia prasme neviešųjų įmonių savininkams suteikia santykinę veiksmų laisvę.

Neviešosios akcinės bendrovės įstatų pavyzdys, kurį mes išdėstėme aukščiau, taip pat gali būti papildytas keletu nuostatų. Tiesa, tam reikia vienbalsio steigėjų sprendimo. Bet jei jis gaunamas, į steigiamąjį dokumentą leidžiama įtraukti šias nuostatas:

Dėl visuotiniame akcininkų susirinkime sprendžiamų klausimų priskyrimo bendrovės kolegialios valdymo struktūros kompetencijai;

Dėl atvejų, lemiančių revizijos komisijos sudarymą, nustatymo;

Apie tai, kaip ypatingu būdu vyksta akcininkų susirinkimas;

Dėl pirmumo teisės pirkti vertybinius popierius, konvertuojamus į bendrovės turtą, suteikimo tvarkos;

Dėl visuotinio susirinkimo svarstymo tvarkos tų klausimų, kurie pagal teisės aktų RF, nepriklauso jos kompetencijai.

Tai labai apytikslis neviešos akcinės bendrovės įstatų pavyzdys. Tačiau palietėme pagrindinius niuansus, į kuriuos verslininkams naudinga atkreipti dėmesį.

Panašūs straipsniai