LLC įstatinio kapitalo dalies įkeitimo sutartis.

2.5. Bendrovės įstatų nesuderinimas su naujais teisės aktais neužkerta kelio dalyviui įkeisti akcijas

3. Akcijos įkeitimas iki 2009-07-01

3.1. Iki 2009 m. liepos 1 d. paprasta rašytine forma sudaryta akcijų įkeitimo sutartis lieka galioti
3.2. Jei akcijos įkeitimo datos neįmanoma nustatyti ir kreiptis į mokesčių inspekciją po 09-07-01, tokiam sandoriui reikalingas notaro patvirtinimas
3.3. Papildomam susitarimui prie akcijų įkeitimo sutarties, sudarytos iki 2009 m. liepos 1 d., notaro patvirtintos formos nereikia, nepriklausomai nuo sutarties datos
3.4. Paprastos rašytinės formos įgaliojimas dėl akcijos įkeitimo nustojo galioti nuo 2009-07-01
3.5. Informacija apie akcijos įkeitimą, atsiradusią iki 2009 m. liepos 1 d., gali būti įtraukta į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą įkaito davėjo ar notaro prašymu.

4. Įkeistos dalies perleidimas ir jos areštas

4.1. Įkeistos dalies perleidimas be įkaito turėtojo sutikimo nesudaro sandorio negaliojimo
4.2. Neteisminis įkeistos dalies areštas iki 2012 m. kovo 7 d. buvo leistas pagal bendrąsias Rusijos Federacijos civilinio kodekso taisykles dėl įkeisto turto išieškojimo.
4.3. Iki 2012-07-03 akcijų įkeitimo sutartyje negalėjo būti išlygos dėl neteisminio priverstinio išieškojimo, jeigu įkaito turėtojas nebuvo bendrovės narys.
4.4. Iš įkeistos dalies, kurią sąžiningas pirkėjas iš įkaito davėjo už atlygį įsigijo už atlygį, išieškoti išieškoti negalima.
4.5. Antstolio arešto paskyrimas įkeistai akcijai nepažeidžia skolininko teisių.

Teismų praktikos enciklopedija
Akcijų įkeitimas įstatinis kapitalas visuomenės
(22 str federalinis įstatymas„Dėl draugijų su ribotos atsakomybės")

1. Įstatinio kapitalo dalies įkeitimo esmė, pagrindai ir įregistravimas

1.1. Akcijos įkeitimas nėra jos atėmimas

Teismai pagrįstai atsižvelgė į ieškovo argumentą, kad teisinio įkeitimo taisyklė neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo įkeitimo nuostatoms. Bendrovės įstatinio kapitalo dalies išpirkimas galimas remiantis ĮBĮ 5 str. 488 Civilinis kodeksas Rusijos Federacija kreditu parduotos akcijos neapmokėjimo atveju.

Paskolos su užstatu sutarties 5 punkte nustatyta, kad užstato dalyko - 100% įstatinio kapitalo dalies vertinimas turėjo būti nustatytas pagal vertintojo išvadą. Tačiau iš šios ataskaitos matyti, kad vertinimo dalykas buvo ne 100% įmonės įstatinio kapitalo dalis, o juridinio asmens nuosavybės teisės į jam priklausantį turtą rinkos vertė.

Kadangi 100 procentų įstatinio kapitalo dalis nebuvo šio vertinimo dalyku, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai padarė pagrįstą išvadą, kad šalys neįvertino įkeitimo dalyko ir padarė išvadą, kad įkeitimo objektas yra 2008 m. sutartis nebuvo sudaryta.

1.4. Akcijos įkeitimas atsiranda pagal sutartį, jeigu nustatomas užtikrinamos prievolės pobūdis, dydis ir terminas.

Įstatinio kapitalo dalies įkeitimo sutartis nesudaroma, nes joje nenurodytas įkeitimu užtikrintos prievolės pobūdis, dydis ir įvykdymo terminas.

Kaip matyti iš sutarčių dėl UAB įstatinio kapitalo dalies įkeitimo, susitarimo dėl vėlesnio UAB įstatinio kapitalo dalies įkeitimo turinio, jose nėra nurodytos sąlygos dėl pobūdžio, dydžio. ir įkeitimu užtikrintos prievolės įvykdymo terminas. Nesant šalių susitarimo dėl įvardytų įkeitimo sutarties sąlygų, LLC įstatinio kapitalo akcijos negali būti laikomos sudarytomis.

1.5. Įmonės sprendimas įkeisti akciją nereikalingas, jeigu įkaito davėjas yra vienintelis jos dalyvis

Kasacinio skundo argumentus dėl to, kad teismai netaikė Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės akcinių bendrovių“ 22 straipsnių, dėl to, kad nėra vienintelio bendrovės dalyvio sprendimo patvirtinti sandorį, 2010 m. apeliacinį skundą ir jiems buvo suteiktas tinkamas teisinis įvertinimas. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad įkeitimo sutartį sudarė vienintelis bendrovės narys. Atitinkama atsakovo, kaip vienintelio įmonės dalyvio, valia buvo tinkamai išreikšta įkeitimo sutartyje.

Kasacinio skundo argumentai dėl sutarties negaliojimo, kurioms taikomos 2005 m. „Ribotos atsakomybės akcinių bendrovių“ įstatymo 22 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 349 straipsnius taip pat įvertino pirmosios instancijos teismas, priėjęs prie teisingos išvados, kad pagal pateiktus dokumentus asmuo buvo vienintelis LLC dalyvis, susijęs su dėl kurio jis turėjo teisę priimti sprendimą dėl jam priklausančios dalies įkeitimo vienam, o jo veiksmai, nesant kitų bendrovės dalyvių, neturėjo įtakos niekieno teisėms į dalyvių sudėties nekintamumą ir tikrumą. įmonėje.

1.6. Nepilnamečiam įmonės dalyviui nuosavybės teise priklausančios akcijos įkeitimas leidžiamas globos ir rūpybos institucijos sutikimu.

Draugijos nariai yra nepilnamečiai. Iš Rusijos Federacijos civilinio kodekso 37 straipsnio 2 dalyje pateiktų sąvokų nematyti, kad ribotos atsakomybės bendrovei nuosavybės teise priklausančio turto įkeitimo sutartims sudaryti reikalingas globėjos ir rūpybos sutikimas. valdžia, nes globotiniai yra tokios draugijos dalyviai. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 37 straipsnio 2 dalyje nustatyta taisyklė gali būti taikoma teisiniams santykiams, atsirandantiems pagal Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 22 straipsnį, susijusiems su nario dalies įkeitimu. bendrovės.

1.7. Įkeitimo sutarčiai taikomos pagrindinių sandorių taisyklės

Teismas, atmesdamas ieškinį dėl įkeitimo sutarties pripažinimo negaliojančia, klaidingai vadovavosi tuo, kad šio sandorio nereglamentuoja Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 46 straipsnis, nes jis yra užstato pobūdžio.

Dėmesio

Bendrovės sutikimas visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sprendimu dėl akcijos įkeitimo nebuvo gautas.

Dėl to ginčijama sutartis dėl įkeitimo teismų pagrįstai pripažinta negaliojančia kaip prieštaraujanti Akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio reikalavimams.

Kadangi bylos medžiaga nepatvirtina LLC dalyvių sutikimo, surašyto visuotinio dalyvių susirinkimo protokole, perleisti akciją kaip užstatą, teismas, vadovaudamasis įstatymu, įkeitimo sutartį pripažino negaliojančia.

Teismas padarė teisingą išvadą, kad UAB įstatinio kapitalo dalies įkeitimo sutartis yra negaliojanti, nes, pažeidžiant LR BK 2 str. Rusijos Federacijos federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 22 str. steigimo memorandumą LLC, UAB įstatus, dalyvis negavo kito bendrovės dalyvio sutikimo - įkeisti savo dalį trečiajam asmeniui.

Pastaba

Pagal dabartinę str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 168 str. (su pakeitimais, padarytais 2013-05-07 federaliniu įstatymu N 100-FZ), sandoris, pažeidžiantis įstatymo ar kito teisės akto reikalavimus ir tuo pačiu pažeidžiantis teises ir visuomenę. trečiųjų asmenų interesai pripažįstami negaliojančiu, nebent iš įstatymo išplaukia, kad toks sandoris yra naikintinas

2.2. Akcijos įkeitimas be kitų bendrovės narių sutikimo negalioja

Sandoris dėl ribotos atsakomybės bendrovės nario dalies įkeitimo be kitų narių įspėjimo ir sutikimo yra nuginčijamas ir negalioja.

2.3. Akcijos įkeitimas negalioja, jeigu įkeitimą draudžia įstatai

Įmonės įstatai nėra įstatymas ar teisės aktą todėl sandoriai, sudaryti pažeidžiant chartijos nuostatas, negali būti pripažinti negaliojančiais remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 168 straipsniu.

Kadangi chartija nėra įstatymas ar teisės aktas, sandoriai, sudaryti pažeidžiant chartijos nuostatas, negali būti pripažinti negaliojančiais remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 168 straipsniu. Šios operacijos priskiriamos negaliojančioms.

Priešingai nei teigia pareiškėjas, teismas padarė teisingą išvadą, kad akcijų įkeitimo sutarties neatitikimas LLC įstatų nuostatoms nėra pagrindas sutarties negaliojimui (nereikšmingumui).

2.5. Bendrovės įstatų nesuderinimas su naujais teisės aktais neužkerta kelio dalyviui įkeisti akcijas

Įmonės įstatų nesuderinimas su naujais teisės aktais negali būti pagrindu pripažinti įmonės sandorius negaliojančiais, atsisakyti kredito įstaigoms atidaryti tokiai įmonei banko sąskaitas ar su jomis atlikti sandorius, atsisakyti registravimo institucijoms atlikti valstybės registraciją. teises į nekilnojamąjį turtą ir sandorius su juo, už atsisakymą notarams notariškai patvirtinti sandorius su akcijomis ar akcijų dalimis bendrovės įstatiniame kapitale (toliau – akcijos), registravimo institucijų atsisakymą keisti informaciją apie Įmonė įtraukta į registrą, nesusijusi su bendrovės įstatų (įskaitant ir susijusius su akcijų perleidimu), ar valstybinės registracijos pakeitimais. juridiniai asmenys sukurtas reorganizuojant įmonę, arba darant įrašą apie įmonės likvidavimą ir kt.

Nepriklausomai nuo bendrovės įstatų suderinimo su naujais teisės aktais, jos dalyviai turi teisę perleisti savo akcijas bendrovės įstatiniame kapitale, jas įkeisti ir pan.

3. Akcijos įkeitimas iki 2009-07-01

3.1. Iki 2009 m. liepos 1 d. paprasta rašytine forma sudaryta akcijų įkeitimo sutartis lieka galioti

Dėl privalomos notarinės akcijų įkeitimo sutarties formos įvedimo nuo 2009-07-01 (Ribotos atsakomybės bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalis su pakeitimais, padarytais Įstatymu N 312-FZ), teismai turėtų atsižvelgti į tai, kad akcijų įkeitimas. iki šios datos paprastos rašytinės formos sutartys galioja ir po šios datos.

Akcijų įkeitimo sutarties šalių pasirašymo dieną sandorio notariškai patvirtinti neprivalėjo. Atitinkami Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ pakeitimai, numatantys privalomą tokių sandorių notarinį patvirtinimą, įsigaliojo tik nuo 2009-07-01.

Mokesčių administratorius, priimdamas ginčijamą sprendimą, nežinojo įkeitimo sutarties sudarymo datos.

Taigi, šalims neperregistravus įkeitimo sutarties, ji negalėjo tapti negaliojančia. Papildomų susitarimų prie minėtos sutarties įvykdymas tokia pačia forma kaip ir pagrindinė prievolė nerodo jų neteisėtumo.

3.4. Paprastos rašytinės formos įgaliojimas dėl akcijos įkeitimo nustojo galioti nuo 2009-07-01

Įkeisto turto (turtinės teisės) pardavimas be įkaito turėtojo sutikimo nesudaro sandorio negaliojimo. Remiantis Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu, nuosavybės teisės perdavimas turtui dėl sandorio, sudaryto su juo, nepanaikina įkeitimo teisės.

Taigi, atlikti UAB įstatinio kapitalo dalies pirkimo-pardavimo sandoriai įkaito turėtojo teisių nepažeidžia. Teisės aktai numato ir kitas įstatymo nustatytas taisykles pažeidžiančio sandorio dėl įkeisto turto perleidimo padarinius. Remiantis Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu, įkaito turėtojas turi teisę reikalauti anksčiau įvykdyti įkeitimu užtikrintą prievolę, o jei jo reikalavimas netenkinamas, išieškoti iš įkeitimo dalyko.

Akcijos-įkaito davėjas pardavėjas įsipareigojo be išankstinio rašytinio įkaito turėtojo sutikimo neperleisti įkeitimo dalyko (akcijos). Tuo pačiu, remiantis Rusijos Federacijos civiliniu kodeksu, pažeidus tokį reikalavimą, įkaito turėtojas turi teisę reikalauti iš anksto įvykdyti įkeitimu užtikrintą prievolę ir priverstinai įvykdyti įkeistą turtą. Sutartis teisme nenuginčyta ir negaliojančia nepripažinta. Taigi apribojimai, susiję su disponavimu įkeitimo dalyku, neturi įtakos dalyvio teisių ir pareigų perėjimui akcijos pirkėjui.

4.2. Pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso bendrąsias taisykles dėl įkeisto turto išieškojimo buvo leistas neteisminis įkeistos dalies išieškojimas iki 2012-07-03.

Neteisminio įkeisto turto arešto sąlygos negali būti ir uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dalies (dalies) įkeitimo sutartyje, kurią sudaro vienas iš bendrovės dalyvių – fizinis asmuo (įskaitant individualus verslininkas) su įkaito turėtoju, kuris nėra įmonės dalyvis, nes toks įkeitimas galimas tik gavus visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sutikimą (Federalinio įstatymo „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 22 straipsnio 1 punktas).

Dėmesio

Šie patikslinimai buvo priimti prieš įsigaliojant 2011-12-06 Federalinio įstatymo Nr. 405-FZ 5 straipsniui, leidžiančiam nustatyti neteisminę dalyvio įstatinio kapitalo dalies vykdymo tvarką. įkeitimo sutartyje

4.4. Iš įkeistos dalies, kurią sąžiningas pirkėjas iš įkaito davėjo už atlygį įsigijo už atlygį, išieškoti išieškoti negalima.

Teismai pagrįstai atmetė ieškovo argumentus dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, remdamiesi pirkėjo sąžiningu akcijos įsigijimu ir negalėjimu kreiptis į 2012 m. Ši byla Rusijos Federacijos civilinio kodekso 167 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatytas teisinis mechanizmas asmens teisėms ginti.

Tai, kad Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre nėra įrašo apie akcijos suvaržymą pardavėjo įkeitimu, parduodant akciją kreditu (viešumo stoka), reiškia ne užstato nebuvimą, o pardavėjo reikalavimą priverstinai išpirkti akciją. dalis gali būti neutralizuojama prieštaravimu, kad akcijos įgijėjas nežinojo ir neturėjo žinoti apie esamą įkeitimą.

Pastaba

Pagal dabartinę sub. 2 p. 1 str. 352 str. 1 d. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 353 straipsniu, įkeitimas pasibaigia, jei įkeistą turtą už atlyginimą įgyja asmuo, kuris nežinojo ir neturėjo žinoti, kad šis turtas buvo įkeistas.

4.5. Antstolio arešto paskyrimas įkeistai akcijai nepažeidžia skolininko teisių.

Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas išdėstytus reikalavimus, tinkamai taikęs Federalinio įstatymo „Dėl vykdomųjų bylų“ nuostatas, vertindamas pagal 2005 m. CAS RF 84 str., byloje surinkti įrodymai, pagrįsti tuo, kad įkeistos UAB įstatinio kapitalo dalies areštas, atliktas vykdant konsoliduotą vykdymo procesą, kurio vienas iš išieškotojų yra administracinis ieškovas, skolininko [įkaito davėjo] teisių nepažeidžia.

Dabartinė jus dominančio dokumento versija yra tik komercinėje GARANT sistemos versijoje. Galite nusipirkti dokumentą už 54 rublius arba gauti pilna prieigaį GARANT sistemą nemokamai 3 dienas.

Jei esate GARANT sistemos internetinės versijos vartotojas, galite atidaryti šį dokumentą dabar arba paprašyti jo per sistemos karštąją liniją.

Siekiant užtikrinti kreditoriaus įsipareigojimų įvykdymą, yra tokia veiksminga priemonė kaip įkeitimas. Jei asmuo turi ribotos atsakomybės bendrovės akcijų, jis gali ją įkeisti. Juk teisiniu požiūriu tai visiškai likvidus turtas, kuris gali kažkam sudominti. Ko reikia, kad LLC įstatinio kapitalo dalies įkeitimas būtų sėkmingas ir teisėtas?

LLC dalies perleidimo kaip įkeitimo ypatybės

Kapitalo dalies įkeitimas komercinė organizacija visiškai įmanoma ir turi visus teisinius pagrindus. Tai aiškiai nurodyta str. 22 Federalinio įstatymo Nr. 14 "Dėl LLC". Asmuo, kuris yra tokios bendrovės narys, turi teisę perleisti visą savo akciją ar jos dalį įkeisti kitam organizacijos nariui. Taip pat galima įkeisti akciją asmeniui, kuris nėra LLC narys, tačiau tai tik tuo atveju, jei tokių veiksmų nedraudžia įstatai. Pasirodo, kad kreditoriaus įsipareigojimų nevykdymas gali lemti tai, kad akcija atiteks kitam asmeniui, o tai lems turto kontrolės perskirstymą LLC.

Įprastai, jei žmogus nori įkeisti savo dalį trečiajam asmeniui, tuomet reikia surengti dalyvių susirinkimą, kuriame šiuo klausimu priimamas sprendimas. Teigiamas sprendimas leidžia asmeniui įkeisti savo dalį komercinės organizacijos turto.

Norėdami atiduoti savo dalį už užstatą, turite surengti dalyvių susirinkimą.

Svarbu pažymėti, kad asmuo, kuris ketina priimti LLC dalį kaip užstatą, turėtų atidžiai išstudijuoti šios komercinės organizacijos įstatus. Galų gale, gali būti pasakyta, kad tokia procedūra neįmanoma. O jei pervedimas atliekamas vienam iš steigėjų, tokiu atveju nereikia kitų dalyvių susirinkimų ir leidimų. Jei skolininkas skolos negrąžina, asmuo gali skolą grąžinti.

LLC akcijos įkeitimo dokumentas ir jo forma

Sutartyje nurodyta:

Įkeistos akcijos vertė ir jos dydis.
Visi oficialūs duomenys LLC.
Užstato vertinimas, kurį gali atlikti bet kuris asmuo, nebūtinai specialus vertintojas.
Užstatu užtikrintos prievolės ir tiksli jų suma.
Laikotarpis, per kurį įsipareigojimai turi būti visiškai arba iš dalies įvykdyti.
Šalies, kuriai priklausys įkeistas turtas, nustatymas.

Akcija turi būti apdrausta hipotekos davėjo lėšomis. Jis negali būti apdraustas tik tuo atveju, jei tai parašyta sutartyje. Įkeitimo turėtojas negalės gauti dividendų iš akcijos ir neturės teisės balsuoti LLC dalyvių susirinkime. Šios teisės lieka asmeniui, kuriam priklauso LLC akcijos. Įkaito turėtojas visada rizikuoja, nes jam įkeistos akcijos rinkos vertė dėl įvairių aplinkybių gali sumažėti.

Pagal str. Pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 352 straipsnį įkeitimas baigiasi šiais atvejais:

Įsipareigojimų pagal sutartį vykdymas.
Įkaito davėjo reikalavimai grąžinti jam priklausančią dalį teisėtai.
Jeigu užstatas nustojo egzistavęs.
Parduodant akciją siekiant įvykdyti visus įkaito turėtojo reikalavimus.

3 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 343 straipsnyje nurodyta, kokiais atvejais įkaito davėjas turi teisę reikalauti grąžinti jam LLC dalį.

Apibendrinant galime pasakyti, kad LLC įstatinio kapitalo dalies įkeitimas yra visiškai įmanomas, ir tam yra visos priežastys. Svarbiausia – teisingai parengta sutartis, kurioje viskas bus aiškiai surašyta. Akcijos įkeitimas yra rizika tiek jums, tiek įkaito turėtojui. Kiek tai pagrįsta – spręskite jūs.

LLC įstatinio kapitalo dalies įkeitimas

Teisių įkeitimas yra viena iš prievolių įvykdymo užtikrinimo formų.

Pagal str. 1998 m. vasario 8 d. Ribotos atsakomybės akcinių bendrovių įstatymo Nr. 14-FZ (toliau – UAB įstatymas) 22 str., dalyviui suteikiama teisė įkeisti savo dalį ar jos dalį:

kitam dalyviui;
kitam asmeniui, kuriam taikoma tam tikromis sąlygomis, kuri apima:
- chartijoje nėra draudimo;
- dalyvių susirinkimo sutikimas.

Tokiu atveju toks sprendimas priimamas vienbalsiai arba balsų dauguma.

Dalies įkeitimu perleidimas vyksta pagal sutartį. Pagrindinės jo sąlygos yra šios:

įkeitimo dalykas;
užtikrintos prievolės esmė, dydis;
prievolės įvykdymo terminas.

SVARBU! Nesilaikant šių taisyklių, sutartis laikoma niekine ir negaliojančia (Altajaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 11 d. apeliacinė nutartis Nr. 33-10668 / 2015).

Jeigu sutartyje kalbama apie susitarimą, iš kurio atsirado užtikrinta prievolė, tai laikoma, kad dėl tokios prievolės sąlygų susitarta.

Svarbu! Pagal nutylėjimą įkeitimo galiojimo laikotarpiu bendrovės nario teises įgyvendina įkaito turėtojas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 358.15 straipsnis). Sutartyje gali būti numatyta ir kita sąlyga.

Sandorių tvirtinimas notariškai

LLC įstatinio kapitalo dalies įkeitimo sutartis reikalingas notaro patvirtinimas. Tokio nebuvimas reiškia įkeitimo negaliojimą (Nižnij Novgorodo apygardos teismo apeliacinė 2012-10-02 nutartis Nr. 33-7045/2012, 15-ojo apeliacinio arbitražo teismo 2016-08-01 sprendimas Nr. 15AP201685 ).

Notarinės formos laikymasis tampa privalomas atliekant kitus tiesiogiai su įkeitimu susijusius sandorius. Jie apima:

reikalavimo, kylančio iš įkeitimo sutarties, perleidimas kitam asmeniui (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 389 str., Šiaurės Kaukazo apygardos arbitražo teismo 2016 m. rugsėjo 12 d. nutartis byloje Nr. A32-20473 / 2013);
atskiro susitarimo dėl įkeisto daikto vykdymo neteisminio proceso dokumento surašymas (Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo plenumo 2011 m. vasario 17 d. nutarimo Nr. 10 4 punktas).

Vieningo valstybės juridinių asmenų registro duomenų apie įmonę pakeitimų registravimas

LLC įstatinio kapitalo dalies įkeitimo sutarties sudarymo faktas turi būti įregistruotas Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre. Atliekant tokius pakeitimus, kaip pareiškėjas yra sandorį patvirtinęs notaras (Įstatymo „Dėl juridinių asmenų valstybinės registravimo ir registravimo įstatymo 9 str. 1.4 p. individualūs verslininkai» 2001-08-08 Nr. 129-FZ).

Prašymą surašo notaras 14001 forma (Federalinės mokesčių tarnybos 2012 m. sausio 25 d. įsakymas Nr. ММВ-7-6/ [apsaugotas el. paštas]), pasirašo jo sustiprintas kvalifikuotas Elektroninis parašas ir elektroniniu būdu išsiunčiamas registracijos institucijai.

Paraiškos pateikimo terminas yra 2 darbo dienos po dokumento patvirtinimo. Jei įkeitimas atsiranda ateityje, terminas yra 3 darbo dienos ir skaičiuojamas nuo įkeitimo momento.

SVARBU! Notaro pareiga yra perduoti įmonei tokio pareiškimo kopiją, nebent tokia pareiga susitarimu priskirta vienai iš sutarties šalių.

Įrašas apie LLC įstatinio kapitalo dalies įkeitimas atsispindėjo vienas registras per informaciją, gautą iš paraiškos:

apie hipotekos kreditorių;
įkeitimo sutartis.

Tokio suvaržymo įrašas panaikinamas (ABĮ įstatymo 22 straipsnio 3 punktas) remiantis:

įkaito turėtojo pareiškimai;
teismų sprendimai.

Dalyvio įgyvendinimas savo teisėmis pereiti į LLC dalies įkeitimas kartu turi būti tinkamai įformintas kitų bendrovės narių sutikimas su tokiu perleidimu. Sutartis turi būti sudaryta laikantis nustatytų taisyklių, o jos notarinis patvirtinimas iki minimumo sumažina sandorio pripažinimo niekiniu riziką.

NUO 2014 m. liepos 1 dįsigaliojo Rusijos Federacijos civilinio kodekso pakeitimai, reglamentuojantys įkaito santykius. Daugelis klausimų sprendžiami nauju būdu.

Šiame straipsnyje kalbėsime apie naujas verslo subjekto dalyvio teisių įkeitimo taisykles.

LLC įstatinio kapitalo dalies įkeitimas nėra labiausiai paplitęs piniginės prievolės užtikrinimo būdas. Tačiau jei verslininkai pasirenka šį variantą, tai beveik neabejotina Mes kalbame apie rimtas sumas.

Ir čia itin svarbu atidžiai žiūrėti į įkeitimo sutarties sąlygų derinimą.

Priminsiu, kad UAB įstatinio kapitalo dalies įkeitimo sutarčiai taikoma notaro patvirtinimas, o informacija apie akcijos įkeitimą įtraukta į Vieningą valstybės juridinių asmenų registrą. Pats notaras parengia įkeitimo sutarties tekstą. Tačiau visiškai pasikliauti notaru nėra per daug protinga.

Įstatymas suteikia šalims tam tikrų veiksmų laisvė, o šalys pirmiausia turi pačios nustatyti, kurios konkrečios sutarties sąlygos joms tinka.

Vienas is labiausiai svarbius punktus, mano nuomone, įkeičiant įstatinio kapitalo akcijas, klausimas ar kuris įkeitimo sutarties galiojimo metu įgyvendins bendrovės nario teises. įkaito davėjas arba įkaito turėtojas.

Anksčiau šis klausimas nebuvo išspręstas teisės aktuose, o tai sukėlė daug ginčų. Dabar pagal nutylėjimą galioja įstatymo nustatyta taisyklė. Šalys savo sutartyje turi nurodyti kitaip.

Ką įstatymai mums numato pagal nutylėjimą?

Dėmesio!

LLC numatytas, jeigu įkaito davėjas ir įkaito turėtojas nesusitaria kitaip, LLC dalyvio teises įkeitimo laikotarpiu įgyvendina iki įkaito turėtojas – tas, kuris gauna įkeitimo dalį! Taigi, jeigu šalys šio klausimo sutartyje konkrečiai neaptaria, bus taikoma ši taisyklė.

Kas yra „dalyvio teisės“? Tai teisė dalyvauti tvarkant bendrovės reikalus, balsuoti visuotiniame dalyvių susirinkime, gauti informaciją apie bendrovės veiklą, dalyvauti skirstant pelną.

Dėl akcines bendroves - visiškai priešinga taisyklė: pagal nutylėjimą akcininko teises įgyvendina įkaito davėjas. Tuo pačiu akcinėms bendrovėms detaliau suformuluotos akcininko teisių įgyvendinimo taisyklės.

Taigi aiškiai numatyta, kad įkeitimo sutarties šalys gali perleisti įkaito turėtojui naudotis visomis įkaito davėjui priklausančiomis ir įkeistomis akcijomis patvirtintomis teisėmis arba visomis teisėmis, išskyrus teisę gauti pajamas (dividendus).

Taigi, formuojant užstato santykius, ypač kalbant apie UAB akcijos įkeitimą, reikia būti atidiems ir iš anksto pagalvoti, kuri iš šalių ir kiek įgyvendins bendrovės nario teises.

Naujosiose užstato taisyklėse yra daug kiti niuansai, kuria turite mokėti naudotis registruodami įkeistinius santykius. Pavyzdžiui, kaip įkaito turėtojas vykdys įkeitimo dalyką, jei įkaito davėjas pažeis įkeitimu užtikrintą prievolę. Įstatymų leidėjas nustatė galimas veiksmų kryptis. Kurį iš variantų pasirinkti, siekiant geriausiai apsaugoti įkaito turėtojo teises? Ar, priešingai, ko įkaito davėjas turėtų bijoti?

Apie visas naujojo įkeitimo reglamento subtilybes kalbėsime adresu meistriškumo klasė" ", kuri vyks 2014 m. rugsėjo 25 d Rusijos Federacijos Saugumo Tarybos Verslo plėtros centro vietoje.

Įmonė sudaro paskolos sutartį su banku. Bankas reikalauja, kad paskola būtų užtikrinta įstatinio kapitalo dalimi. Jei tai bus padaryta, dalyviai rizikuoja prarasti visuomenės kontrolę. Įkaito turėtojas galės keisti direktorių, pradėti reorganizaciją ar likviduoti įmonę. Kokias sąlygas numatyti įkeitimo sutartyje ir ką daryti, jei sutartį sudarėte be jų, skaitykite straipsnyje.

Akcijos įkeitimas taps įmonės spąstais, jei sutartyje nebus sąlygos išsaugoti bendrovės nario teises iš įkaito davėjo. Skaitykite straipsnyje, kaip neprarasti įmonės kontrolės įkeitus įstatinio kapitalo dalį.

Sutartyje nurodykite: įmonės dalyvio teises įgyvendina įkaito davėjas

Jie atnešė jums akcijų įkeitimo sutartį patikrinti. Būsimo įkaito turėtojo siūloma standartinė sąlyga: „šalių teises ir pareigas pagal šią sutartį reglamentuoja galiojančios įkeitimo teisės aktų nuostatos“. Tai reiškia, kad galioja bendra taisyklė – įmonių teisės pereina įkaito turėtojui. Dėl to dalyvis praranda įmonės kontrolę.

Autorius Pagrindinė taisyklė kai įkeičiama LLC įstatinio kapitalo dalis, įmonės dalyvio teisės pereina įkaito turėtojui (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 358.15 str. 2 d. 2 p.). Terminas – iki įkeitimo nutraukimo.

Tam, kad įkaito turėtojui nepereitų visos LLC valdymo ir valdymo teisės, būtina teisingai suformuoti įkeitimo sutarties teisinę struktūrą. Sutartyje gali būti nustatyta sąlyga dėl bendrovės nario teisių išsaugojimo su įkaito davėju (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 358.15 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

Jeigu įstatinio kapitalo dalies įkaito turėtojas gaus dalyvio teises, jis galės nustatyti įmonės darbą. Taigi jis turi teisę ginčyti visuotinio susirinkimo sprendimus, kurie buvo priimti jam nedalyvaujant.

Nota bene!

Sutartis dėl įstatinio kapitalo dalies įkeitimo turi būti patvirtinta notaro. Draudimo kaina priklauso nuo sutarties sumos. Mažiausia - 1500 rublių. Didžiausia kaina negali viršyti 150 tūkstančių rublių (Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 4.1 papunktis, 1 punktas, 333.24 straipsnis). Taip pat reikia mokėti už notaro techninį darbą. Čia kainą įtakoja subjekto sudėtis: kas yra sutarties šalis – įmonės ar piliečiai. Jei asmuo, vidutinė kaina bus 12 tūkstančių rublių. Dėl Rusijos įmonės suma gali siekti 20 tūkstančių rublių.

Rusijos Federacijos civilinio kodekso nuostatose dėl bendrovės dalyvių teisių įkeitimo taip pat yra taisyklės, taikomos akcininkams. Tačiau akcijų įkeitimas nereiškia jų patvirtintų teisių perleidimo įkaito turėtojui pagal nutylėjimą, priešingai nei akcijų įkeitimas. Ši sąlyga turi būti aiškiai numatyta sutartyje. Paprastai akcijomis patvirtintas teises įgyvendina įkaito davėjas – akcininkas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 358.15 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Jei prarasite įmonės kontrolę, užginčykite hipotekos kreditoriaus sprendimus teisme

Nesąžiningos sandorio šalys įstatinio kapitalo dalies įkeitimą naudoja kaip reiderio perėmimo schemą. Jie elgiasi taip - sudaro sutartį, gauna galimybę pasinaudoti LLC nario teisėmis. Tada įkaito turėtojai inicijuoja nuosavybės teisių perleidimą tretiesiems asmenims. Tai pavojinga – įkaito davėjas praranda visuomenės kontrolę. Dažniausias fiksavimo mechanizmas yra dalies „suliejimas“. įstatinis kapitalas ir generalinio direktoriaus pasikeitimas.

Taigi įmonė sudarė tiekimo sutartį su UAB. Kaip užstatą vienintelis LLC dalyvis įkeitė savo įstatinio kapitalo dalį kitai sandorio šaliai. Jis suklydo ir pasirašė sutartį su sąlyga, kad „iki įkeitimo pasibaigimo momento dalyvio teises įmonėje įgyvendina įkaito turėtojas“. Šalys įtraukė vienintelę išimtį – UAB negalėjo pakeisti UAB direktoriaus ir padidinti jo honorarus.

Hipotekos kreditorius visiškai kontroliavo visuomenę. Jis priėmė trečiąjį asmenį kaip dalyvį ir padidino įstatinį kapitalą 15 kartų - iki 150 tūkstančių rublių. Tam įstojęs dalyvis įnešė papildomą piniginį įnašą. Įkaito davėjo dalis sumažėjo, ji sumažėjo iki 6,67 proc. Naujajam dalyviui atiteko 93,33 proc. įstatinio kapitalo. Įkaito davėjas su tuo nesutiko ir padavė ieškinį.

Nota bene!

LLC dalyvis turi teisę įkeisti savo įstatinio kapitalo dalį ar jos dalį bendrovėje:

kitam bendrovės nariui;

Trečiajai šaliai. Tokiu atveju tai turi būti leidžiama pagal įstatymą. Tai galima padaryti tik gavus visuotinio bendrovės dalyvių susirinkimo sutikimą (1998 m. vasario 8 d. federalinio įstatymo Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 1 straipsnis, 22 straipsnis).

Teisme ieškovas pasirinko tokią poziciją: įkaito turėtojas neturi teisės imtis veiksmų, dėl kurių įkeistas turtas gali prarasti arba sumažėti jo vertė (Rusijos civilinio kodekso 343 str. 3 p. 1 p. Federacija). Pirmosios instancijos teismas šį argumentą palaikė. Ji sutiko su apeliaciniu skundu.

Šioje byloje teismai atkreipė dėmesį ir į tai, kad ieškovas įkeitė 100 procentų įstatinio kapitalo dalį, kurios nominali vertė 10 tūkst. Tuo pačiu metu šalys įvertino užstato dalyką pagal sutartį 45 mln. Ekspertų vertinimu, 100 procentų LLC įstatinio kapitalo akcijų rinkos kaina buvo daugiau nei 100 milijonų rublių. Abi instancijos sprendė, kad naujojo dalyvio įnašas į bendrovės įstatinį kapitalą 140 tūkst. rublių buvo neproporcingas ieškovo akcijos faktinės vertės sumažėjimui. Teismai nutartį padidinti įstatinį kapitalą pripažino negaliojančia (2017 m. kovo 31 d. AĮT devynioliktosios nutartis byloje Nr. A36-5304 / 2016).